新大陆：XXXX年度内部控制自我评价报告 XXXX-04-23

福建新大陆电脑股份有限公司（000997）2010年度内部控制自我评价报告0福建新大陆电脑股份有限公司FUJIANNEWLANDCOMPUTERCO.,LTD.2010年度内部控制自我评价报告二零一一年四月二十一日福建新大陆电脑股份有限公司（000997）2010年度内部控制自我评价报告1目录一、综述.................................................2（一）内部控制的组织架构.................................2（二）内部控制制度的建立和健全...........................3（三）内审部门的设立及运作情况...........................4（四）2010年内部控制所进行的重要活动、工作及成效.........4二、重点控制活动.........................................5（一）对子公司的管理.....................................5（二）关联交易...........................................6（三）对外担保...........................................6（四）募集资金使用.......................................6（五）重大投资...........................................7（六）信息披露...........................................7三、公司内部控制存在的问题及整改计划.....................8（一）存在的问题.........................................8（二）改进计划...........................................8四、公司内部控制情况的总体评价...........................9福建新大陆电脑股份有限公司（000997）2010年度内部控制自我评价报告2福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，持续重视公司内部控制体系的建设，不断完善公司治理结构。为进一步健全内控体系、提高风险管理能力，促进公司规范运作和健康发展，保证公司的资产安全和生产经营的高效有序开展，切实保护投资者的合法权益，根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司内部控制制度》的规定，对公司2010年度内部控制活动进行全面自查和自我评价，具体情况如下：一、综述（一）内部控制的组织架构根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，“三会”各司其职、规范运作。公司董事会由8名董事组成，其中3名独立董事。监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，各尽其责。公司根据职责划分结合公司实际情况，董事会监事会股东大会法务部投资运营部审计部证券部总经理办公室人力资源部财务部信息工程事业部部战略技术研究院智能溯源事业部部数字设备事业部部传感事业部综合管理部控股子公司福建新大陆电脑股份有限公司（000997）2010年度内部控制自我评价报告3设立了总经理办公室、战略技术研究院、综合管理部、人力资源部、财务部、审计部、投资运营部、证券部、法务部等职能部门，各职能部门之间职责明确，分工合理。在母公司之下，成立了信息工程、数字设备、智能溯源、传感四个事业部，负责相应领域的业务开展。公司对下属子公司采取“战略管控式”管理，定期进行审计、监督。（二）内部控制制度的建立和健全公司董事会重视建设规范的公司法人治理架构，为保证公司规范运作，促进公司健康发展，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，围绕公司法人治理的完善，制订或修订了一系列有关规章制度，主要包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《独立董事工作制度》、《监事会工作规则》、《总经理工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《公司内部控制制度》、《公司信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《公司募集资金管理制度》、《公司控股子公司管理办法》、《公司关于加强公司高层人员及其关联人买卖本公司股份行为的申报、披露与监督的规定》、《公司审计委员会关于审议年度财务报告的工作规程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司社会责任制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《敏感信息排查管理制度》等。2010年度，公司根据证监会、深交所新发布的文件、通知的要求，制定了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《信息披露重大差错责任追究制度》、《募集资金管理办法》、《投资管理制度》、《货币资金管理制度》，对公司章程进行部分修订，进一步完善公司内部控制制度体系。此外，公司还根据日常经营和管理需要，制订了《财务管理制度》、《采购管理规定》、《费用报销规定》、《人事劳动管理制度》、《薪资管理制度》、《员工绩效管理办法》、《档案管理制度》、《印章管理规定》、《公文管理办法》、《派车管理办法》等以基本制度为基础、涵盖日常生产管理过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。福建新大陆电脑股份有限公司（000997）2010年度内部控制自我评价报告4（三）内审部门的设立及运作情况公司设有审计部，内审工作人员3名，接受公司审计委员会的工作指导，依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查，并将监督检查情况及时提交公司有关部门进行考核、奖罚。对在审计过程中发现的重大问题，直接向审计委员会或董事会报告，保证公司各项经营活动的规范化运作，促进内部控制制度得到有效的贯彻。（四）2010年内部控制所进行的重要活动、工作及成效1、以积极配合证监会福建建管局对公司现场巡检工作为契机，公司相关业务部门对规章制度、岗位职责分工、业务流程等各项工作进行了全面梳理和查缺补漏，对公司日常经营中存在的、容易忽视的问题进行了自查和纠正，并在证监局福建建管局的指导和要求下，完善了货币资金管理、投资管理等相关制度。2、全面开展内幕交易防控工作，持续防范内幕交易风险。根据监管部门的通知和文件要求，公司对涉及内幕交易的相关事项进行了全面的自查；董事、监事、高级管理人员以及其他涉及内幕信息的相关人认真学习了信息发布、信息传递、信息管控等涉及内幕信息的各项相关规定；围绕信息管理事项，制定了一些列管理制度；在公司网站上开辟内幕交易防控专栏，积极做好公司内外部的学习和宣传工作。通过前述工作，务求防范和杜绝内部交易行为。3、报告期内，公司涉及重大经营管理的事项均按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，提交相应的议事、决策机构审议。2010年，公司全年共召开4次股东大会、13次董事会议、5次监事会议，按相关要求规范运作，严格进行了对外信息披露。4、加强投资者接待和交流工作，与广大机构以及个人投资者保持良好、通畅的信息沟通渠道，增强投资者对公司业务情况和经营管理工作的了解。借助外部的关注和监督力量，努力使公司各项主要工作处于可识别、可监督并不断完善的阳光状态。福建新大陆电脑股份有限公司（000997）2010年度内部控制自我评价报告5二、重点控制活动（一）对子公司的管理针对公司控股子公司逐渐增多的实际情况，公司制定了《公司控股子公司管理办法》，在治理结构、经营管理、财务管理、信息披露、监督审计、绩效考核与奖罚制度等几大方面加强对控股子公司的管理，明确公司与各控股子公司财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效运作，提高公司整体资产运营质量。公司通过股东会及委派或推荐董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制，控股子公司的日常经营管理由控股子公司董事会授权总经理组织实施，重大事项控股子公司必须报董事会、股东大会审批。当控股子公司发生重大事项符合《公司信息披露管理制度》规定情况的，视同公司行为，并由公司董事会按规定做出披露与公告。公司对控股子公司实行内部审计制度，定期或不定期对控股子公司进行内部审计。各控股子公司定期报送财务报告、经营情况报告及发展战略。公司通过各控股子公司董事会对其经营班子进行年度绩效考核。福建新大陆电脑股份有限公司广西新大陆科技有限公司江苏新大陆科技有限公司51%65%60%100%湖北金叶科技有限公司福建英吉微电子设计有限公司福建新大陆地产有限公司北京新大陆联众数码科技有限公司福建新大陆软件工程有限公司上海新大陆翼码信息科技有限公司福建新大陆自动识别技术有限公司新大陆北美公司新大陆台湾公司新大陆欧洲公司95%98%58%58%53.33%%80%100%100%福建新大陆电脑股份有限公司（000997）2010年度内部控制自我评价报告6（二）关联交易公司关联交易的内部控制遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，确定公司关联方的名单。公司在审议需独立董事事前认可及发布独立意见的关联交易事项时，董事会将事前向独立董事提供相关材料进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。报告期内，公司因劳务、租赁等业务与福州鑫宇电子有限公司等关联公司发生少量的关联交易，均按照市场公允价格进行了交易。（三）对外担保公司严格控制对外担保风险，按照中国证监会、深圳证券交易所关于对外担保的有关规定，在《公司章程》明确规定股东大会、董事会审议对外担保事项的审批权限。公司在《公司内部控制制度》的“第三节对外担保的内部控制”中，对被担保人情况调查、董事会审议程序、担保资料存档保管等流程予以详细规定。报告期内，除为下属公司外，公司不存在对外担保情况。（四）募集资金使用为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司制定了《公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。公司选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存储募集资金。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目，并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司财务部和审计部跟踪监督募集资金使用情况，定期向董事会报告。独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。报告期内，公司完成了2009年度非公开发行股票事宜，募集资金总额为人福建新大陆电脑股份有限公司（000997）2010年度内部控制自我评价报告7民币433,999,995元，扣除发行费用17,024,008.49元后，募集资金净额为人民币416,975,986.51元。上述资金主要用于动物溯源系统产品开发及销售网络项目、新一代高速公路综合业务系统项目、行业设备专用芯片开发及产业化项目和海外市场销售平台建设项目。经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金并于2010年7月8日置换完毕。截止报告期末，公司累计使用本次募集资金共计8864万元，均按照进度要求使