有限公司关于公司XXXX年度募集资金存放与使用专项核查报告 XXXX

1海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司2010年度募集资金存放与使用专项核查报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为浙江闰土股份有限公司（以下简称“闰土股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对公司2010年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐机构进行的核查工作海通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员访谈，查询了募集资金专户银行对账单，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。二、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕655号文核准，公司于2010年6月23日首次公开发行人民币普通股（A股）7,382万股，发行价格为每股人民币31.2元，募集资金总额为人民币230,318.40万元，扣除主承销商承销费及保荐费13,690万元后，于2010年6月28日存入公司募集资金专用账户216,628.40万元；另扣减其余发行费用2,380.35万元后，实际募集资金净额为214,248.05万元。以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司审验，并由其出具信会师报字（2010）第24614号验资报告。根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第1期）和财会[2010]25号《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用1,109.18万元，计入当期损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额215,357.23万元。2三、募集资金管理情况根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司于2010年7月23日连同海通证券与中国银行股份有限公司绍兴分行上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中信银行股份有限公司绍兴上虞支行和浙商银行股份有限公司绍兴支行六家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2010年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：募集资金存储银行名称银行账号账户性质期末余额（元）中信银行股份有限公司绍兴上虞支行7334110182600176909活期户197,008.377334110184000322341定期户15,000,000.007334110184000321963定期户15,000,000.007334110184000322104定期户15,000,000.007334110184000322021定期户15,000,000.007334110184000322271定期户15,000,000.007334110184000322643定期户15,000,000.007334110184000322409定期户15,000,000.007334110184000325973定期户10,000,000.007334110184000322701定期户15,000,000.007334110184000322878定期户15,000,000.007334110184000322543定期户15,000,000.007334110184000325807定期户10,000,000.007334110192600016462通知存款12,000,000.00小计182,197,008.373募集资金存储银行名称银行账号账户性质期末余额（元）中国建设银行股份有限公司上虞支行33001656435053010059活期户3,155,272.823300165435049000047定期户150,000,000.003300165435049000047通知存款21,000,000.00小计174,155,272.82交通银行股份有限公司上虞支行294056001018010131307活期户461,393.6229405600160851001208000291254定期户25,000,00029405600160851001208000291255定期户25,000,00029405600160851001208000291256定期户25,000,00029405600160851001208000291257定期户25,000,00029405600160851001208000291258定期户25,000,00029405600160851001208000291259定期户25,000,00029405600160851001208000291260定期户25,000,00029405600160851001208000291261定期户25,000,00029405600160851001208000291262定期户25,000,00029405600160851001208000291263定期户25,000,00029405600160851001208000291264定期户25,000,00029405600160851001208000291265定期户25,000,00029405600160850000880000208092通知存款13,500,000小计313,961,393.62中国工商银行股份有限公司上虞支行1211022029200030385活期户285,363.031211022014200019454定期户320,000,000.001211022014200019578通知存款户13,000,000.00小计333,285,363.03中国银行股份有限公司上虞道墟支行870017361018094001活期户812,546.81870017361018091001定期户380,000,000.004募集资金存储银行名称银行账号账户性质期末余额（元）870017361018213001通知存款户17,000,000.00小计397,812,546.81浙商银行股份有限公司绍兴越城支行3371020110120100016021活期户391,585.623371020110121800013993定期户92,000,000.003371020110121800013993通知存款户20,000,000.00小计112,391,585.62合计1,513,803,170.27截止2010年12月31日，公司募集资金专用账户余额为151,380.32万元，募集资金余额应为152,263.23万元，差异882.91万元，原因系银行存款利息收入226.27万元，公司尚未将与股票发行非直接相关的费用1,109.18万元转回募集资金账户。四、募集资金项目的使用情况截至2010年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：5单位：元募集资金总额215,357.23本年度投入募集资金总额7,693.96变更用途的募集资金总额----已累计投入募集资金总额7,693.96变更用途的募集资金总额比例----承诺投资项目是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化高档分散染料项目否11,90011,9002,267.032,267.032011.6----注4否循环再生项目否8,0008,000802.70802.702012.6----注4否萘系列项目否20,00020,0001,136.331,136.332012.6----注4否苯系列项目否18,00018,0001,209.991,209.992012.6----注4否离子膜烧碱项目否42,00042,0002,277.912,277.912012.12----注4否合计—99,90099,9007,693.967,693.96————未达到计划进度原因（分具体项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无募集资金投资项目先期投入及置换情况注1用闲置募集资金暂时补充流动资金情况注2项目实施出现募集资金结余的金额及原因无募集资金其他使用情况注36注1：2010年度公司募集资金投资项目利用自筹资金实际已投入的具体情况如下：单位：元序号项目名称自筹资金预先投入金额1高档分散染料项目3,257,427.402循环再生项目4,449,284.253萘系列项目11,362,852.754苯系列项目12,099,709.605离子膜烧碱项目21,458,395.94合计52,627,669.94立信会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了信会师报字（2010）第11778号《关于浙江闰土股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金52,627,669.94元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。注2：公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司以本次部分超募资金中的不超过15,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，自2010年10月15日至2011年4月14日止。截止2010年12月31日，公司实际使用超募资金补充流动资金的金额为15,000万元。注3：募集资金使用的其他情况1、使用部分超募资金偿还银行贷款公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司以本次部分超募资金30,900万元归还银行贷款。截止2010年12月31日，公司实际使用超募资金归还银行贷款的金额为30,900万元。2、使用超募资金对全资子公司增资公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司以本次部分超募资金9,500万元对全资子公司江苏和利瑞科技发展有限公司（以下简称“江苏和利瑞”）增资。截止2010年12月31日，公司实际使用超募资金对江苏和利瑞增资的金额为9,500万元，其中74,500万元用于江苏和利瑞正常营运所需的流动资金，5,000万元用于江苏和利瑞项目后续建设。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，江苏和利瑞将用于项目后续建设的5,000万元在银行开设了募集资金专户，并同海通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司灌云支行于2010年11月16日签署了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2010年度，江苏和