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河北钢铁股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求,公司不断完善法人治理结构,进一步建立健全内部控制制度,提升公司风险管理水平,维护投资者的合法权益。现对2010年度公司内部控制制度建立健全和实施情况评价如下:一、公司内控制度综述公司已经建立了比较完整的内部控制体系和内部控制制度,对公司的规范运作和健康发展起到了积极作用。1、公司内部控制组织架构公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立并不断完善了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度,公司法人治理结构健全,符合《上市公司治理准则》的要求(法人治理结构及组织机构图附后)。(1)公司股东大会是公司的最高权力机构,享有法律法规和公司《章程》规定的合法权利,依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。(2)董事会是公司的常设决策机构,由股东大会选举产生,对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权,对公司经营活动中的重大事项进行审议、作出决定或提交股东大会决定。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会主要负责对公司《章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审核,向董事会报告,对董事会负责。审计委员会主要负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。(3)监事会是公司的监督机构,对股东大会负责,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对公司财务进行检查。(4)公司经理班子由董事会聘任或解聘,全面主持公司的日常经营管理活动,组织实施董事会和股东大会决议事项。(5)结合公司自身特点和管理的需要,公司设有办公室、证券部、资产财务部、审计部、规划发展部、企业管理部、安全生产部、市场管理部、人力资源部、企业文化部等管理部门。公司下属单位建立了完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统,根据需要设置了生产、技术、财务等内部组织机构。2、公司内部控制制度建立及执行情况公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及深圳证券交易所《股票上市规则》、《内控指引》等文件的要求,根据自身经营特点和所处环境,制定了以公司《章程》为核心的内控管理体系,以规范所有内控过程中的行为。(1)公司治理管理规则方面公司制定了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作规则》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等规章制度。公司在法人治理结构上建立了独立董事制度,独立董事达到了董事会成员的三分之一,在公司《章程》中明确规定了独立董事的权力。上述制度规范了股东大会、董事会、监事会以及董事会各专业委员会的工作流程,授权明晰、操作规范、运作有效,有效维护了投资者和公司利益。(2)日常管理方面公司制定了涉及公司印章、档案、信息披露、投资者关系管理、对外投资、对外担保、资产、募集资金、关联交易、采购、生产、销售、质量、环保、合同、财务、审计、项目建设、人力资源等方面的规章制度。在公司换股吸收合并的实施过程中,公司严格遵守相关内控制度,顺利的完成了新增股份登记上市,大量证照、印章的更换和资产交接等艰巨复杂的工作。二、报告期内重点内部控制活动情况1、对控股子公司的管理控制为加强对控股子公司的管理,公司制定了《对外投资管理暂行办法》。该办法明确了向控股子公司委派的董事、监事和高级管理人员的选任方式和职责权限,对控股子公司会计报表定期报送和重大事项通报等做出了规定。报告期内,公司依据上市公司规范运作的要求和《对外投资管理暂行办法》的规定,对各控股子公司生产经营、风险控制和制度建设等工作进行了督导。2、公司关联交易的内部控制为规范关联交易决策程序,保护全体股东的利益,公司制定了《关联交易管理办法》。该办法规定公司关联交易内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公正、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益,并明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限。报告期内,公司严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定,履行公司关联交易事项的决策程序、审批及披露,确保了公司和全体股东权益。3、对外担保内部控制为规范担保行为,防范担保风险,公司制定了公司《对外担保管理制度》。报告期内,公司在审议担保事项时严格履行了审批和披露程序,未有违反《内部控制指引》和公司《章程》中关于对外担保规定的情形发生。4、募集资金使用内部控制为规范公司募集资金管理,公司制定了《募集资金管理制度》并及时进行修订,规定了募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则,明确了募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容。报告期内,公司严格按照《募集资金管理制度》规定使用募集资金,尚未使用的募集资金存储于募集资金专用账户。5、重大投资内部控制公司在《章程》中明确了股东大会、董事会对投资的审批权限,并制定了《对外投资管理暂行办法》。报告期内,公司科学、慎重地对待重大投资事项,严格履行了决策程序,保障了公司及全体股东的权益。6、信息披露内部控制为提高信息披露的质量和透明度,充分履行对投资者诚信与勤勉的责任,公司制定了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人报备制度》及《外部信息报送和使用管理制度》,明确了信息披露管理部门及其负责人职责、信息披露程序、保密措施等内容。报告期内,公司真实、准确、及时、完整的履行了信息披露义务。在接待过程中,没有发生选择性的、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息的情况,确保了信息披露的公平性。公司、公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。7、主要业务活动内部控制(1)筹资控制公司财务部根据《筹资管理制度》建立了筹资业务的岗位责任制,明确了相关部门的职责、权限,确保了办理筹资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督;规范了筹资授权批准方式、程序,规定了审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求;指定专人对银行借款的本金及利息进行计算,保证了筹资业务偿付环节的内部控制;建立资金台账详细记录了各项借款资金的筹集、运用、本息归还、借款合同担保及抵质押情况,筹资过程得到了有效控制。(2)合同协议控制公司对合同协议进行了归口统一管理,明确相关部门和岗位的职责权限;合同协议订立的程序、形式、内容等合法合规;合同协议履行、变更或解除基本得到有效监控;合同协议违约风险得到识别和有效处理;合同协议会审制度已基本执行;合同协议履行结果的验收工作仍待加强。(3)销售、收款控制公司能做到明确规范与销售有关的职责分工、权限范围和审批程序;销售政策和信用管理较为合理;定期核对应收账款,及时催收;销售的确认、计量和报告符合国家统一的会计准则制度的规定,销售业务基础管理工作仍待完善。(4)存货、采购与付款控制公司存货业务职责分工、权限范围和审批程序明确,机构设置和人员配备较为合理;存货请购依据充分适当;存货管理控制流程清晰,盘点工作记录规范;存货的确认、计量和报告符合国家统一的会计准则制度的规定。(5)固定资产控制公司固定资产控制的关键方面或者关键环节得到了较为有效的控制。购置、处置依据适当,审批流程规范;使用、维护和管理落实责任部门,未给公司造成资产损失;确认、计量和报告符合国家统一的会计准则制度的规定。(6)成本费用控制公司能对成本费用业务建立严格的授权批准制度,明确审批人对成本费用业务的授权批准方式、权限、程序、责任;能根据经营实际制订较为科学合理的成本费用管理目标,并将指标进行分解,落实成本费用责任主体;强化对未列入预算和已列入预算但超过开支标准的成本费用项目的支出控制,严格按照规定程序申请追加预算以保证成本费用预算的有效实施;成本费用的确认和计量符合国家统一的会计准则制度规定。三、公司内控情况总体评价公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构,建立了符合国家有关法律、法规和监管部门有关要求和适应公司经营管理发展的内部控制体系。该体系已在公司管理各过程、各关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较大的控制和防范作用,为公司各项业务稳步、健康地运行提供了保证。公司董事会认为,自本年度1月1日起至本报告期末,公司已经按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立、健全了完整的、合理的内部控制制度,总体上保证了公司生产经营活动的正常运作,在一定程度上降低了管理风险,并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定,在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。四、内控工作存在的问题及改进计划公司在内部控制实施过程中尚有以下方面有待加强和完善:1、完善内部控制制度体系建设。公司将依据财政部、中国证监会等部委联合发布的《企业内部控制配套指引》以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等要求,对公司现有内部管理控制类和会计控制类制度进一步梳理、修订和补充,逐步建立符合国家内部控制体系建设要求,适应公司自身发展的内部控制制度和流程体系,为防范公司经营和管理风险、提升公司治理水平提供合理、完善的制度保障。2、强化管理人员在职教育和培训。公司将采用多种方式持续开展职业道德、经营管理、财务知识和专业技能等内容的在职培训和继续教育,以提高管理人员岗位胜任能力和综合素质,增强其对内控制度的认知度和遵从度,提升公司内部控制措施执行的效率和效果。3、优化内部控制执行监督考核机制。公司将进一步细化内部控制执行监督考核内容,量化考核评价标准,将考核结果与考核对象绩效挂钩。通过监督考核不断修正和调整内部控制的环节和措施,促使公司内部控制管理水平日趋提升。2011年4月25日附:法人治理结构及组织机构图
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