燕京啤酒：XXXX年度内部控制自我评价报告 XXXX-03-18

1证券简称：燕京啤酒证券代码：000729公告编号：2011-006证券简称：燕京转债证券代码：126729北京燕京啤酒股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告为加强公司内部控制，增强公司的风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等规章制度的要求，公司董事会及相关审计监督部门对公司2010年度的内部控制情况进行了全面深入的检查,进一步查阅了公司的各项规章制度，对2010年度的内部控制情况的有效性进行了评估。一、内部控制体系综述（一）公司内部控制的组织架构公司已经建立、健全了法人治理结构，规范运作，建立了完善的股东大会、董事会、监事会和经营管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效运转的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公司的日常运营。公司设置了生产计划部、财务部、外埠企业管理办公室、销售部、证券部、人力资源部等职能部门，各部门都制定了明确的部门和岗位职责。公司密切关注各级监管机构出台的法律、法规，及时调整公司的内部控制制度，从而保证公司内控管理的有效运作。目前，公司内部控制组织架构完整，具体为：1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2书负责处理董事会日常事务。3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。4、公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专业委员会，是按照董事会内部功能分别设立。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。5、公司内部审计部门负责公司内部控制执行情况的审计、检查工作，直接对公司董事会审计委员会负责，并向公司审计委员会报告工作。6、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各部、办、分厂等职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各部、办、分厂等职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。7、公司内部控制的组织架构如下：（二）内部控制的建设情况公司已根据《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、证监会《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》等文件的有关要求，建立了较为完整系统的内部控制制度，并在执行当中得到了有效的实施。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于：生产、采购、股东大会审计委员会战略委员会董事会监事会经营层提名委员会薪酬与考核委员会董事会秘书3销售、资产管理、存货管理、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。公司充分利用目标控制、组织控制、过程控制、措施控制和检查控制等方法，达到事前预防、事中执行、事后监督的管理体系，及时纠偏、控制风险。公司主要内控制度包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等多项有效内部控制制度。公司建立了内控管理制衡系统，成立了外埠企业管理公司，对全国各地的子公司实行了严格的管控，子公司主要负责人均由公司总部任免、调配，异地子公司的财务数据通过财务远程监控系统及时汇总到公司总部，公司总部能及时、准确、完整地掌握异地子公司的生产经营信息。（三）公司内审部门的设立，人员配备及开展内控工作的主要情况为了加强对公司内控制度的监督和执行，保障公司内控制度的贯彻力度，公司成立了专门的内部审计部门，并配置了3名具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业知识的专职工作人员，公司董事长负责内部审计部门负责人的聘任、解聘。公司内部审计部门在公司董事会的监督与指导下，负责对公司及控股参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。定期与不定期的对职能部门及分子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，以有效监控公司整体经营风险。近三年来公司内部审计体系日益完善，审计部门每年按照规定对有关部门和子公司进行例行审计，并根据公司的安排进行专项审计，其审计活动受董事会审计委员会监督。（四）2010年公司内部控制重要工作及成效1、公司治理方面公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断健全公司制度体系、完善法人治理结构、诚信规范运作，维护了投资者和公司利益。公司治理的实际情况与上市公司规范性文件的规定和要求相符。4报告期内，公司严格遵照中国证监会和北京证监局的各项要求制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《敏感信息排查管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《关联方资金往来制度》，制订并修订了《内幕信息知情人管理制度》，进一步细化、完善了公司内控制度。2、生产经营方面公司董事会及其各专业委员会充分发挥各自的职能，负责审批公司的经营战略和重大决策；高管人员在任期内保持稳定，向董事会负责，并组织实施董事会决议、公司年度经营计划，使各项方针政策和经营目标能够得到很好的贯彻和实施。3、财务管理方面公司根据国家财务及会计的相关政策、法规的规定，结合公司规模、经营特点和管理要求，在公司内部实行统一领导、垂直管理，确保公司生产经营活动和财务管理的有序运行。公司在财务管理和会计审核方面均设置了岗位职责权限，财务会计机构人员分工明确，各岗位之间相互牵制、相互制衡。4、总体评价公司董事会认为：报告期内，未发现本公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷，公司未发生中国证监会、交易所对公司内控问题作公开处分的情况。公司在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控制制度。公司各项内控制度能适应当前公司管理的要求和公司发展的需要，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，为公司各项业务活动的规范运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证，维护了股东利益。公司内部控制规范、严格、充分、有效，总体而言体现了完整性、合理性、有效性，符合中国证监会、深交所的相关要求。二、报告期内公司重点控制活动（一）对控股子公司的内部控制1、对控股子公司控制结构及持股比例图(持股比例%)596.3690.99100北京燕京啤酒股份有限公司山西燕京啤酒有限公司新疆农产品开发有限公司内蒙古燕京啤酒原料有限公司97.6686.05455.7396.4374.99100燕京啤酒（仙桃）有限公司广东燕京啤酒有限公司福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司新疆燕京啤酒有限公司河北燕京啤酒有限公司沈阳燕京啤酒有限公司四川燕京啤酒有限公司福建燕京啤酒有限公司燕京啤酒(包头雪鹿)股份有限公司燕京啤酒(山东无名)股份有限公司燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司燕京啤酒（浙江仙都）有限公司燕京啤酒（赤峰）有限责任公司10010010083.3385.5950.0390.647599.1660805385.1282.9694.4燕京啤酒(衡阳)有限公司湖南燕京啤酒有限公司燕京啤酒(襄樊)有限公司燕京啤酒(赣州)有限责任公司江西燕京啤酒有限责任公司北京燕京中发生物技术有限公司北京燕京饮料有限公司北京燕京啤酒（晋中）有限公司燕京啤酒（昆明）有限公司燕京啤酒（河南月山）有限公司10090燕京啤酒（驻马店）有限公司100100北京燕京环宇商贸有限公司10062、对控股子公司的内部控制为加强对子公司的管理，维护公司和全体股东利益，公司制定了《控股子公司管理制度》，从公司治理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理。公司向子公司委派董事、监事及主要高级管理人员，总部职能部门对子公司相关业务和管理进行专业指导、监督及支持。公司对控股子公司实行统一的财务管理制度，要求其定期向公司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况报告等；建立对各控股子公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核，使公司对子公司的管理得到有效控制。对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司各控股子公司均规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序；在信息披露及重大信息内部报告方面基本做到“准确、完整、及时”。报告期内，公司对全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未发现有违反公司内部控制制度的情况发生。（二）关联交易的内部控制公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》、深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等文件要求，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制。为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司明确了关联交易的决策程序，对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，建立了较为完善的防范关联企业占用公司资金的长效机制，公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，关联交易的内部控制严格、充分、有效。报告期内，未有违反《上市公司内部控制指引》及公司《关联交易决策制度》、《关联方资金往来管理制度》的情形发生，未损害公司和非关联股东的利益。（三）对外担保的内部控制为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并制定了《对外担保管理制度》，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及7风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。报告期内，公司严格执行证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号文）及公司《对外担保管理制度》的规定，未发生违规担保情况。（四）募集资金使用的内部控制为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照《募集资金使用管理制度》执行。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1344号文核准，公司于2010年10月15日公开发行了面值总额113,000万元的可转换公司债券，本次募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司于2010年10月21日汇入本公司指定的募集资金专项存储账户，京都天华会计师事务所有限公司已进行验资并出具了京都天华验字（2010）第153号《北京燕京啤酒股份有限公司验资报告》。目前募集资金已按项目投资计划进行相应投入，并产生相应效益。2010年11月19日，为进一步规范本公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者的利益，根据深交所相关制度和本公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司与招商证券分别与中国工商银行股份有限公司北京顺义支行、中信银行北京三元桥支行、中国民生银行股份有限公