香港《公司(清盘及杂项条文)条例》

第32章-《公司(清盤及雜項條文)條例》1章：32《公司(清盤及雜項條文)條例》憲報編號版本日期詳題L.N.163of2013;E.R.1of201403/03/2014本條例旨在就公司清盤、接管人及經理人、股份及債權證的要約、招股章程、董事資格的取消、防止規避《社團條例》的管制、以及就附帶及相關的事宜訂定條文。(由2012年第28號第912及920條代替)[1933年7月1日](本為1932年第39號(第32章，1950年版))條：1簡稱L.N.163of2013;E.R.1of201403/03/2014本條例可引稱為《公司(清盤及雜項條文)條例》。(由2012年第28號第912及920條修訂)(*格式變更—2014年第1號編輯修訂紀錄)_____________________________________________________________________註：*本條的格式已按現行法例樣式更新。條：2釋義E.R.1of201404/03/2014釋義及格式的指明(由1997年第3號第2條修訂)(1)在本條例中，除文意另有所指外─一般規則(generalrules)指根據第296條訂立的一般規則，亦包括表格；公司(company)指—(a)根據《公司條例》(第622章)組成及註冊的公司；或(b)原有公司；(由2012年第28號第912及920條代替)公司秘書(companysecretary)包括任何擔任公司秘書職位的人(不論該人是以何職稱擔任該職位)；(由2012年第28號第912及920條增補)公司登記冊(CompaniesRegister)具有《公司條例》(第622章)第2(1)條給予該詞的涵義；(由2012年第28號第912及920條增補)公司集團(groupofcompanies)指任何2間或多於2間的公司或法人團體，而其中1間是其他公司或法人團體的控權公司；(由1984年第6號第2條增補。由2012年第28號第912及920條修訂)公開發出(issuedgenerally)就招股章程而言，指發出予公司現有成員以外及債權證持有人以外的人；(由1972年第78號第2條增補)分擔人(contributory)具有第171條給予該詞的涵義；(由1984年第6號第2條增補)文件(document)包括傳票、通知、命令和其他法律程序文件，亦包括登記冊；代理人(agent)不包括任何以某人律師的身分而行事的人；(由1984年第6號第2條增補)失責高級人員(officerwhoisindefault)具有第351(2)條給予該詞的涵義；(由1984年第6號第2條增補)第32章-《公司(清盤及雜項條文)條例》2失責罰款(defaultfine)具有第351(1A)(d)條給予該詞的涵義；(由1984年第6號第2條增補。由1993年第75號第2條修訂)印刷、印製(printed)指採用普通凸版印刷或平版印刷而製造的；(由1963年第4號第2條增補。由2012年第28號第912及920條修訂)成員(member)就公司而言，指—(a)該公司的創辦成員；或(b)同意成為該公司成員的人，而該人的姓名或名稱是以成員身分記入該公司的成員登記冊的；(由2012年第28號第912及920條增補)成員自動清盤(members'voluntarywindingup)具有第233(4)條給予該詞的涵義；(由1984年第6號第2條增補)有限公司(limitedcompany)指擔保有限公司或股份有限公司；(由2012年第28號第912及920條增補)有償債能力證明書(certificateofsolvency)指根據第233條發出的證明書；(由2003年第28號第2條增補)自動清盤決議(aresolutionforvoluntarywindingup)具有第228(2)條給予該詞的涵義；(由1984年第6號第2條增補)私人公司(privatecompany)具有《公司條例》(第622章)第11條為施行該條例而給予該詞的涵義；(由1984年第6號第2條增補。由2012年第28號第912及920條修訂)招股章程(prospectus)—(a)除(b)段另有規定外，指任何具有以下性質的招股章程、公告、啟事、通知、通告、冊子、廣告或其他文件—(i)向公眾作出要約，要約提供某公司(包括在香港以外成立為法團的公司而不論它已否在香港設立營業地點)的股份或債權證，供公眾以現金或其他代價認購或購買；或(ii)旨在邀請公眾作出要約，提出以現金或其他代價認購或購買某公司(包括在香港以外成立為法團的公司而不論它已否在香港設立營業地點)的股份或債權證；(b)在招股章程、公告、啟事、通知、通告、冊子、廣告或其他文件—(i)屬第38B(2)條所指的刊登文件的範圍內；或(ii)載有或關乎與附表17各部(第1部除外)一併理解的該附表第1部指明的要約的範圍內，不包括該招股章程、公告、啟事、通知、通告、冊子、廣告或文件；(由2004年第30號第2條代替)法院、法庭(court)指原訟法庭；(由1984年第6號第2條代替。由1998年第25號第2條修訂)股份(share)—(a)指公司股本中的股份；及(b)(如公司的任何股份被轉換為股額)包括股額；(由2012年第28號第912及920條增補)股份有限公司(companylimitedbyshares)具有《公司條例》(第622章)第8條為施行該條例而給予該詞的涵義；(由2012年第28號第912及920條增補)非香港公司(non-HongKongcompany)指在香港以外地方成立為法團並符合以下說明的公司—(a)在《公司條例》(第622章)第16部的生效日期當日或之後，在香港設立營業地點；或(b)在該生效日期前，已在香港設立營業地點，並在該生效日期繼續在香港設有營業地點；(由2012年第28號第912及920條代替)指明法團(specifiedcorporation)指公司或非香港公司；(由2004年第30號第2條增補)指明格式(specifiedform)就本條例的某項條文而言，指為該項條文而在當其時根據第2A條指明的適當格式；(由1997年第3號第3條增補)第32章-《公司(清盤及雜項條文)條例》3紀錄(record)不僅包括書面紀錄，亦包括藉任何其他方法傳遞資料或指示的任何紀錄；(由2003年第28號第2條增補)訂明(prescribed)就本條例中關於公司清盤的條文而言，指由一般規則訂明；就本條例的其他條文而言，指由行政長官會同行政會議訂明；(由1999年第23號第3條修訂)修訂(amend)包括刪除、增補或更改，並包括同時作出上述所有或其中任何作為；(由2004年第30號第2條增補)《修訂前的本條例》(pre-amendedOrdinance)指在《公司條例》(第622章)附表9第2條的生效日期+前不時有效的《公司條例》(第32章)；(由2012年第28號第912及920條增補)原有公司(existingcompany)指根據《舊有公司條例》組成及註冊的公司；(由2012年第28號第912及920條增補)特別決議(specialresolution)具有《公司條例》(第622章)第564條給予該詞的涵義；(由2012年第28號第912及920條增補)破產管理署署長(OfficialReceiver)指根據《破產條例》(第6章)獲委任的破產管理署署長；(由1999年第30號第2條增補)財務報表(financialstatements)指由《公司條例》(第622章)第357(1)條所界定的—(a)周年財務報表；或(b)周年綜合財務報表；(由2012年第28號第912及920條增補)高級人員(officer)就法人團體而言，包括該法人團體的董事、經理或公司秘書；(由1974年第80號第2條增補。由2012年第28號第912及920條修訂)清盤人(liquidator)包括憑藉第194條擔任臨時清盤人的人；(由2000年第46號第2條增補)處長(Registrar)指根據《公司條例》(第622章)第21(1)條委任的公司註冊處處長；(由1984年第6號第2條代替。由2012年第28號第912及920條修訂)章程細則(articles)就公司而言，指該公司的組織章程細則；附註—請亦參閱《公司條例》(第622章)第98條。載於原有公司的組織章程大綱的條件，須視為該公司的章程細則的條文。(由2012年第28號第912及920條代替)昀低認購額(theminimumsubscription)具有第42(2)條給予該詞的涵義；(由1984年第6號第2條增補)創辦成員(foundermember)具有《公司條例》(第622章)第2(1)條給予該詞的涵義；(由2012年第28號第912及920條代替)普通決議(ordinaryresolution)具有《公司條例》(第622章)第563條給予該詞的涵義；(由2012年第28號第912及920條增補)無限公司(unlimitedcompany)具有《公司條例》(第622章)第10條為施行該條例而給予該詞的涵義；(由2012年第28號第912及920條代替)結構性產品(structuredproduct)具有《證券及期貨條例》(第571章)附表1第1部第1A條給予該詞的涵義；(由2011年第8號第17條增補)註冊非香港公司(registerednon-HongKongcompany)指在公司登記冊內註冊為註冊非香港公司的非香港公司；(由2012年第28號第912及920條增補)開立認購名單的時間(thetimeoftheopeningofthesubscriptionlists)具有第44A(1)條給予該詞的涵義；(由1984年第6號第2條增補)債權人自動清盤(creditors'voluntarywindingup)具有第233(4)條給予該詞的涵義；(由1984年第6號第2條增補)債權證(debenture)就公司而言，包括該公司的債權股證、債券及任何其他債務證券(不論該等債權股證、債券及債務證券是否構成對該公司資產的押記)；(由2012年第28號第912及920條代替)第32章-《公司(清盤及雜項條文)條例》4經理(manager)就一間公司而言，指在董事局的直接權限下行使管理職能的人，但不包括—(a)該公司的財產的接管人或經理人；或(b)根據第216條委任的該公司的產業或業務的特別經理人；(由2003年第28號第2條增補)董事(director)包括以任何職稱擔任董事職位的人；幕後董事(shadowdirector)就法人團體而言，指該法人團體的一眾董事或過半數董事慣於按照其指示或指令(不包括以專業身分提供的意見)行事的人；(由2012年第28號第912及920條增補)監察委員會(Commission)—(a)除(b)及(c)段另有規定外，指《證券及期貨條例》(第571章)第3(1)條提述的證券及期貨事務監察委員會；(b)在任何根據該條例第25條作出的有關轉移令的有效期內，按照該命令的條文而指有關的認可交易所，或同時指證券及期貨事務監察委員會及有關的認可交易所；或(c)在任何根據該條例第68條作出的有關轉移令的有效期內，按照該命令的條文而指有關的認可控制人，或同時指證券及期貨事務監察委員會及有關的認可控制人；(由2002年第5號第407條代替)認可交易所(recognizedexchangecompany)指根據《證券及期貨條例》(第571章)第19(2)條獲認可為營辦證券市場的交易所公司的公司；(由2002年第5號第407條增補)認可財務機構(authorizedfinancialinstitution)指《銀行業條例》(第155章)第2條所指的認可機構；(由1988年第12號第2條增補。由1995年第49號第53條修訂)認可控制人(recognizedexchangecontroller)的涵義與《證券及期貨條例》(第571章)附表1第1部第1條中該詞的涵義相同