PPP项目关键环节风险控制-徐保满

PPP项目关键环节风险提示一、PPP内容概述•PPP是英文“PublicPrivatePartnership”的简称，中文涵义“公共民营合作制”，主要指为了完成某些有关公共设施、公共交通工具及相关服务项目的建设，公共机构与民营机构签署合同明确双方的权利和义务，达成伙伴关系，以确保这些项目的顺利完成。（一）PPP涵义PPP是由政府与私人企业共同投资建设，或私人投资，政府提供配套条件的建设模式，称为PPP模式。这类方式也能有效地减轻政府部门的资金压力。（二）PPP的三大特征1、公私合作合作并形成伙伴关系，并存在一个共同的目标。企业是以此目标实现自身利益的追求，而政府部门则是以此目标实现公共福利和利益的追求52、利益共享政府并不以分享利润为唯一目的，还需要对企业可能的高额利润进行控制，即不允许企业在项目执行过程中形成超额利润。共享利益在这里除了指共享PPP的社会成果之外，也包括使作为参与者的企业取得相对平和、稳定的投资回报。63、风险共担应考虑双方风险的最优应对、最佳分担，而将整体风险最小化。追求整个项目风险最小化的管理模式，要比公、私双方各自追求风险最小化更能化解准公共产品领域内的风险。强调带来“一加一大于二”的机制效应。（三）PPP项目的风险•1总体风险①政治风险。政治风险主要指本国内部和外部的政治状况和政局稳定性，政府对PPP项目的支持程度，有无可能没收项目或强制收购项目，半途取消项目公司的特许权，税收政策变化或进出口限制等。•②商业风险。商业风险包括当地币的兑换和自由汇出风险、汇率风险、利率风险以及通货膨胀风险等。这些风险会直接影响到项目的财务成本、偿债能力和股东利益。•③法律风险。法律风险主要指与PPP项目有关立法的改变（如环境立法、财产立法等），从而可能导致项目公司收益的减少，影响项目的正常实施和运营。•④环境风险。环境风险随着公众越来越关注工业化进程对自然环境和人类健康与福利的影响，许多国家颁布了日益严厉的法令来保护环境。环保问题对项目的成功与否影响日益重大。2、基本风险①开发风险。开发风险指参与PPP项目初始阶段所面临的风险。如初期调研费、可行性研究费、各类咨询费、投标等费用都相当高，如不能中标，在经济上要受到很大的损失。又如PPP项目一般都需要政府的特许权协议，但是政府的审批程序十分复杂，可能不能按期施工，这也是一部分潜在的风险。•②信用风险。PPP是一个由多方参与的、周期长的项目，信用风险贯穿于项目的各个阶段。PPP融资模式是一种有限追索权的融资方式，贷款的偿还主要依靠项目未来的收益。这就决定了贷款方要比其他方面有更多的风险，所以它们对项目的获益能力及项目参与方的信用自然会给予更多的关注。•③完工风险。完工风险主要表现为：工期拖延、成本超支、项目投产后达不到设计时预定的目标、不能按期投产或达不到生产指标，从而导致生产必需的现金流不足以及不能按时偿还债务等。在PPP项目中，一般都是通过招标的形式选择承包商的，所以为了避免完工风险，认真比较优选承包商是很关键的，所以在资格预审时要综合考察各投标单位的实力。•④运营风险。运营主要指在投产运营阶段存在的各类风险，如技术风险、运营管理风险以及市场风险等。技术风险主要指技术不可靠或由于施工和设备质量不过关而引起的生产故障。运营管理风险主要指运营过程中的各项管理工作可能出现的风险。市场风险主要指产品的价格和供应量随着市场需求变化而产生的变动。•（三）PPP风险分担的原则①由对风险最有控制力的一方承担相应的风险。一方对某一风险最有控制力意味着他处在最有利的位置，能减少风险发生的概率和风险发生时的损失，从而保证了控制风险的一方用于控制风险所花费的成本是最小的，同时由于风险在某一方的控制力之内，使其有动力为管理风险而努力。②承担的风险程度与所得回报相匹配PPP项目中存在一些双方都不具有控制力的风险，如不可抗力风险，对于双方都不具有控制力的风险，分配时则应综合考虑风险发生的可能性、政府自留风险时的成本，政府减少风险发生后所导致的损失和私人部门承担风险的意愿，如果私人部门要求的补偿超过了公共部门自己承担风险时支付的成本、则公共部门是不会接受的，因此承担的风险程度与所得回报应相匹配。③承担的风险要有上限。•在实际项目中还存在常常易被忽略的情况：在合同的实施阶段，项目的某些风险可能会出现双方意料之外的变化或风险带来的损害比之前估计的要大的多。出现这种情况时，不能让某一方单独承担这些接近于无限大的风险，否则必将影响这些大风险的承担者管理项目的积极性，因此，应该遵从承担的风险要有上限的原则。PPP介入主体的风险分担风险要素政府部门项目公司共同分担政治风险Ѵ合约/管制风险Ѵ征收风险Ѵ建设风险Ѵ运营风险Ѵ市场风险Ѵ金融风险ѴѴ移交风险Ѵ不可抗力Ѵ风险分担的方法风险要素控制措施建设风险固定总价运营风险成熟技术，经营管理能力，长期原料供应合同市场风险市场调研，最低保证供应量，长期产品销售协议环境风险环境保护法律，环保管制政治风险投保，安慰信，政府书面保证管制风险政府承担征收风险股权/债权安排，政府机构投保PPP缺点•PPP模式并非没有缺点，只是目前并未得到广泛认识。首先，PPP模式成功实施的必要前提是公共资源要素价格的市场化，而目前我国水、电、燃气等要素价格仍受政府指导，这就要求政府与特许经营公司在签订PPP协议时必须附加要素价格补贴协议，否则难以吸引到合适的社会资本。也就是说政府后期还需以约定价格向特许经营公司提供补贴，这直接增加了地方财政后期资金补贴压力。而且，一旦政府补贴不到位或签订协议价格过低极易引起社会投资人利益受损，导致偷工减料，影响基础设施运营质量，进而危害到社会安全，这点在兰州自来水苯含量超标事件中已有体现。•在一些涉及安全、社会稳定的重要领域，对进入的社会投资人的出资能力、风险承受能力以及出资背景要求均较高，而符合条件的社会投资人却极为有限。比如财政部之前出台的促进政府和社会资本合作模式的通知中举例适宜推广PPP的行业包括供水、供暖、供气、污水和垃圾处理、轨道交通、医疗等。以轨道交通为例，其要求进入的社会投资人资本雄厚、且有丰富的轨道交通运营经验并需背景良好，不会影响轨道交通运营安全。•PPP运作引入社会资本因牵扯部门与主体较多，审批流程与谈判及测算过程极其复杂，进而所需期限较长，一般轨道交通引入社会资本的过程需要1年甚至更长。这将直接影响到基础设施的建设效率。23（四）项目融资、特许经营与PPP1、项目融资的定义–广义：指为特定项目的建设、收购以及债务重组而进行的融资活动–狭义：指通过特定项目的期望收益和/或现金流量，资产和合同权益来融资的活动。债权人对借款人抵押资产以外的资产没有追索权或有限追索权。这类项目经常需要有关政府的特许授权241、项目融资项目融资是指贷款人向特定的工程项目提供贷款协议融资，对于该项目所产生的现金流量享有偿债请求权，并以该项目资产作为附属担保的融资类型。它是一种以项目的未来收益和资产作为偿还贷款的资金来源和安全保障的融资方式。：25项目融资的特点主要依赖项目自身未来现金流量及形成的资产，而不是依赖项目的投资人的资信及项目自身以外的资产来融资。有限追索：贷款人不能追索到贷款人除项目资产、现金流量以及所承担的义务之外的任何形式的资产。合理风险分担：确定各方参与者所能承受的最大风险及合作的可能性，利用一切优势条件，设计出最有力的融资方案。26项目融资要素要素项目融资公司融资融资基础项目收益/现金流量债务人的资产与信用追索程度有限追索或无追索（无）完全追索（抵押资产以外的其他资产偿还债务）风险分担所有参与者发起人/债权人/担保人资贷比例发起人出资比例比较低（30%），杠杆比例高发起人出资比例较高（30%-40%）会计处理资产负债表外融资，债务不出现在发起人的资产负债表上，仅出现在项目公司债务是发起人债务的一部分，出现在其资产负债表上26272、特许经营特许人将某项专属权利，通过一定的程序授予被特许人在约定的时间和范围内享有和利用，并承担相应义务的一种行为。282、特许经营特许经营制度自然资源基础设施商业领域项目融资政府特许经营特许经营–基础设施特许经营(concession)最早起源于1782年，巴黎市政府授予佩里兄弟公司建设给水设施；–自然资源特许经营最早起源1901年英国英伊石油公司在伊朗取得特许经营；–商业领域特许经营，最早起源1865年美国胜家缝纫机公司（五）实施PPP的必要条件：•政府部门的有力支持。在PPP模式中公共民营合作双方的角色和责任会随项目的不同而有所差异，但政府的总体角色和责任--为大众提供最优质的公共设施和服务--却是始终不变的。PPP模式是提供公共设施或服务的一种比较有效的方式，但并不是对政府有效治理和决策的替代。在任何情况下，政府均应从保护和促进公共利益的立场出发，负责项目的总体策划，组织招标，理顺各参与机构之间的权限和关系，降低项目总体风险等。1、健全的法律法规制度•PPP项目的运作需要在法律层面上，对政府部门与企业部门在项目中需要承担的责任、义务和风险进行明确界定，保护双方利益。在PPP模式下，项目设计、融资、运营、管理和维护等各个阶段都可以采纳公共民营合作，通过完善的法律法规对参与双方进行有效约束，是最大限度发挥优势和弥补不足的有力保证。2、专业化机构和人才的支持•PPP模式的运作广泛采用项目特许经营权的方式，进行结构融资，这需要比较复杂的法律、金融和财务等方面的知识。一方面要求政策制定参与方制定规范化、标准化的PPP交易流程，对项目的运作提供技术指导和相关政策支持；另一方面需要专业化的中介机构提供具体专业化的服务。3、发展方式•PPP模式的典型结构为：政府部门或地方政府通过政府采购形式与中标单位组成的特殊目的公司签定特许合同(特殊目的公司一般由中标的建筑公司、服务经营公司或对项目进行投资的第三方组成的股份有限公司)由特殊目的公司负责筹资、建设及经营。政府通常与提供贷款的金融机构达成一个直接协议，这个协议不是对项目进行担保的协议，而是一个向借贷机构承诺将按与特殊目的公司签定的合同支付有关费用的协定，这个协议使特殊目的公司能比较顺利地获得金融机构的贷款。采用这种融资形式的实质是：政府通过给予私营公司长期的特许经营权和收益权来换取基础设施加快建设及有效运营。合作模式种类：BOT：建设-运营-移交(Build-Operate-Transfer，BOT),是指由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。•（一）BOT项目的具体形式•BOT是Build(建设)-Operate(经营)-Transfer(移交)的简称。BOT投融资方式是指国家或地方政府部门通过特许权协议，授予签约方的外商投资企业(包括中外合资、中外合作、外商独资)承担公共性基础设施(基础产业)项目的投融资、建造、经营和维护；在协议规定的特许期限内，项目公司拥有投资建造设施的所有权(这个所有权不是完整意义上的所有权)，允许向设施使用者收取适当费用，由此回收项目投融资、经营和维护成本并获得合理的回报，特许期届满，项目公司将设施无偿地移交给签约方的政府部门。•根据世界银行《1994年世界发展报告》的定义,BOT实际上至少包括以下三种具体的建设方式：•(1)BOT(Build-Operate-Transfer)即建设一经营一移交。BOT融资模式的基本思路是：由一国财团或投资人作为项目发起人，从一个国家的政府或所属机构获得某些基础设施的建设特许权，然后由其独立或联合其他方组建的项目公司，负责项目的融资、设计、建造和运营，整个特许期内项目公司通过项目的运营来获得利润，并利用此利润来偿还债务。在特许期满，整个项目由项目公司无偿或以极少的名义价格转交给东道主政府。有时，BOT模式被称为“暂时私有化”过程。•(2)BOOT(Build-Own-Operate-Transfer)即建设—拥有—经营—转让。是指由私人部门融资建设基础设施项目，项目建成后，在规定