泰利森锂业有限公司XXXX年度、XXXX年度盈利预测审核报告

泰利森锂业有限公司2013年度、2014年度盈利预测审核报告索引页码盈利预测审核报告合并盈利预测报告1-33北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层联系电话:telephone:[phone]+86(010)65542288ShineWingcertifiedpublicaccountants9/F,BlockA,FuHuaMansion,No.8,ChaoyangmenBeidajie,DongchengDistrict,Beijing,100027,P.R.China传真:facsimile:[phone]+86(010)65547190信永中和会计师事务所盈利预测审核报告XYZH/2012A1050-6四川天齐锂业股份有限公司全体股东：我们审核了后附的成都天齐实业（集团）有限公司编制的泰利森锂业有限公司2013年度、2014年度的合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。成都天齐实业（集团）有限公司管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责，这些假设已在盈利预测报告中进行了披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测性财务信息存在差异。本审核报告仅供四川天齐锂业股份有限公司向中国证券监督管理委员会为申请非公开发行股票使用，未经本事务所书面同意，不应用于其他任何目的。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：王重娟中国注册会计师：晁小燕中国北京二○一三年九月十七日泰利森锂业有限公司盈利预测报告2013年度、2014年度（本盈利预测报告除特别注明外，均以人民币元列示）1泰利森锂业有限公司 2013年度、2014年度合并盈利预测报告 一、盈利预测的编制基础1.公司的基本情况（1）公司概况泰利森锂业有限公司（TalisonLithiumPtyLtd.以下简称泰利森公司）是一家总部设于西澳大利亚珀斯的锂开采、加工和勘探公司。泰利森公司当前项目包括位于西澳大利亚的格林布什业务和位于智利的矿产勘探项目。泰利森公司于2009年10月22日依据澳大利亚2001年公司法（联邦法案）设立，注册地址为西澳大利亚珀斯GeorgesTerrace街37号。泰利森公司经营范围：在澳大利亚矿产的探矿、开发、开采、销售以及智利矿产的勘探。2010年9月22日，泰利森公司在多伦多证券交易所上市，股票代码为“TLH”。（2）历史沿革1983年，GreenbushLimited开始在格林布什矿山进行锂和钽的开采业务。1987年，LithiumAustraliaLtd.收购了格林布什业务。1989年，SonsofGwaliaLtd.收购了格林布什业务。2007年8月27日，ResourceCapitalFundIVL.P、DBSODUIILLC、FortressCreditCorporation(Australia)IIPtyLtd、MineralInvestorsL.P.、GoldmanSachsJBWereCapitalMarketsLimited以及TriumphIIInvestments(Ireland)Limited（“创始股东”）共同设立的私募股权基金财团成立了TalisonMinerals，以收购SonsofGwaliaLimited的高级矿物业务。高级矿物业务包括位于西澳Greenbush和Wodgina的锂和钽的采矿及加工业务，以及相应的锂、钽产品的营销活动。2009年10月，TalisonMinerals决定重组其业务，将锂资产和非锂资产剥离，分别并入不同的公司实体。2009年10月22日，泰利森公司成立，但在2010年8月12日前，并未实际开始经营。泰利森锂业有限公司盈利预测报告2013年度、2014年度（本盈利预测报告除特别注明外，均以人民币元列示）22010年8月12日，TalisonMinerals进行了重组，从而由泰利森公司拥有格林布什的锂资产及业务；且TalisonTantalumPtyLtd（更名后为GlobalAdvancedMetalsPtyLtd（“GAM”））及其子公司（包括GAMG）拥有Greenbush和Wodgina的钽资产及业务。GAM是另一家由创始股东拥有的实体。锂业务出售协议中保留了GAMG对于根据该协议转让给TalisonLithiumAustraliaPtyLtd（简称TLA，中文名称泰利森澳大利亚有限公司）的矿权地上除锂矿以外的所有矿物享有的权利。GAMG和TLA签订了矿物权保留协议，以协调其各自对转让矿权地上矿物所享有的权利。2010年8月12日，泰利森公司与SalaresLithiumInc达成了一份安排协议，以泰利森公司的普通股、权证及期权以及可交换股份收购SalaresLithiumInc的100%股权。2010年9月22日，泰利森公司收购SalaresLithiumInc的交易完成，泰利森公司在多伦多证券交易所上市。（3）文菲尔德公司收购及成为泰利森公司控股股东文菲尔德控股私人有限公司（以下简称文菲尔德）收购泰利森公司的股权分为三步：第一步，文菲尔德通过二级市场及协议转让方式取得泰利森公司9.9%的股权，该部分金额合计73,524,165.38加元；第二步，文菲尔德通过单独与四家机构投资者签订股票购买协议，以昀终每股价7.5加元购买泰利森公司价值86,508,832.50加元的股票，该部分占泰利森股权比例为10%；第三步，文菲尔德和泰利森签订《计划安排实施协议》，以每股7.5加元的价格收购泰利森剩余80.1%的股票和期权。2013年3月26日，文菲尔德控股私人有限公司代理人与泰利森公司原股权持有人代理人在登记的大宗交易转让证明（“MASTERTRANSFERFORM”）上签字，确认了泰利森公司所有普通股股权和2013年3月22日存续的股票期权均转让给文菲尔德控股私人有限公司。2013年3月13日，泰利森公司在多伦多证券交易所已休市停止交易，文菲尔德控股私人有限公司系泰利森公司唯一股东。2、合并盈利预测的编制基础（1）本合并盈利预测系为四川天齐锂业股份有限公司（“天齐锂业”）拟以非公开发行股份募集资金间接收购泰利森公司股权之目的而编制。（2）本盈利预测是以泰利森公司2011年度、2012年度及2013年1-6月已实现经营业绩为基础，结合泰利森公司2011年度、2012年度和2013年度、2014年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。（3）本合并盈利预测的合并范围包括泰利森公司及详列于本报告六所述的各子公司及特殊泰利森锂业有限公司盈利预测报告2013年度、2014年度（本盈利预测报告除特别注明外，均以人民币元列示）3目的主体。（4）本盈利预测系按本报告四所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在重大方面与泰利森公司编制2011年度、2012年度及2013年1-6月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。二、盈利预测基本假设1.预测期内泰利森公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及泰利森公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；2.预测期内泰利森公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；3.预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；4.预测期内泰利森公司业务所处的行业状况无重大变化；5.预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化。并且预期2013年7-12月澳币兑美元的汇率为1：0.92，预期2014年度澳元兑美元的汇率为1:0.88；上述预测期间的汇率与本报告编制期间西太平洋银行（Westpac）、澳大利亚联邦证券（Commsec）、加拿大丰业银行（Scotiabank）、澳大利亚国民银行（NAB）、汇丰银行（HSBC）五家机构发布的2013年第三及第四季度的澳元兑美元的汇率平均值1:0.91以及2014年度的澳元兑美元的预测汇率平均值1:0.87偏差不大,泰利森公司出于谨慎，选择了距离盈利预测报告编制日更近的平均汇率水平；2013年7-12月澳币兑人民币的汇率为中国银行2013年9月4日公布的3个月的澳币远期外汇牌价中间价1：5.5594与2013年6月30日期末汇率1：5.7061间的平均汇率1：5.6328；2014年度澳币兑人民币的汇率为中国银行2013年9月4日公布的12个月的澳币远期外汇牌价中间价1：5.5159与3个月的澳币远期外汇牌价中间价1：5.5594间的平均汇率1：5376；6.预测期内泰利森公司产品所处的市场状况，特别是国际、国内锂市场需求及影响锂市场需求的相关重要因素无重大变化；7.预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；8.预测期内统计机构发布的居民消费价格指数与历史期间相比没有重大差别；9.预测期内泰利森公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；泰利森锂业有限公司盈利预测报告2013年度、2014年度（本盈利预测报告除特别注明外，均以人民币元列示）410.泰利森公司及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；11.泰利森公司在预测期间的人力资源及可用生产资源不会发生重大变化；12.预测期内，公司架构无重大变化；13.预测期间内，不会发生其他重大资产交易；14.预测期内,泰利森公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对泰利森公司造成重大影响；15.泰利森公司主要业务的市场份额无重大变化；16.泰利森公司预测期内无重大合同违约情况；17.泰利森公司股东的决策方向不会发生重大变化；18.泰利森公司现时锂精矿的进出口业务及其销售价格不会受到有关政府部门的限制。泰利森锂业有限公司盈利预测报告2013年度、2014年度（本盈利预测报告除特别注明外，均以人民币元列示）5三、盈利预测表2013年度项目2012年度实现数1-6月实现数7-12月预测数合计2014年度一、营业总收入929,004,486.80532,459,586.02450,666,110.81983,125,696.831,020,682,995.00其中：营业收入929,004,486.80532,459,586.02450,666,110.81983,125,696.831,020,682,995.00二、营业总成本1,033,657,492.71372,579,162.65278,851,448.56651,430,611.21637,903,643.73其中：营业成本578,044,778.82290,207,378.49252,843,667.50543,051,045.99594,209,161.09销售费用管理费用145,313,903.1596,466,125.2228,008,303.78124,474,429.0051,298,122.44财务费用-1,322,858.06-14,094,341.06-2,000,522.72-16,094,863.78-7,603,639.80资产减值损失311,621,668.80加：公允价值变动收益(损失以-号填列)-325,004.56-4,776,675.31-4,776,675.31投资收益(损失以-号填列)3,959,446.062,562,427.092,562,427.09三、营业利润(亏损以-号填列)-101,018,564.41157,666,175.15171,814,662.25329,480,837.40382,779,351.27加：营业外收入789,424.99789,424.99减：营业外支出137,193.0218,630.5318