长城集团：XXXX年年度审计报告 XXXX-04-25

广东长城集团股份有限公司截至2010年12月31日止前三个年度的审计报告1目录项目页次一、审计报告1-2二、已审财务报表3-10合并资产负债表3母公司资产负债表4合并利润表5母公司利润表6合并现金流量表7母公司现金流量表8合并股东权益变动表9母公司股东权益变动表10三、财务报表附注11-761审审计计报报告告广广会会所所审审字字[[22001111]]第第1111000022553300001155号号广广东东长长城城集集团团股股份份有有限限公公司司全全体体股股东东：：我们审计了后附的广东长城集团股份有限公司（以下简称“长城集团”）财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2010年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是长城集团管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。2我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，长城集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了长城集团2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。广东正中珠江会计师事务所有限公司中国注册会计师：熊永忠中国注册会计师：王旭彬中国广州二○一一年四月二十一日345678910广东长城集团股份有限公司财务报表注释2010年度单位：元币种：人民币11一一、、公公司司基基本本情情况况历历史史沿沿革革和和变变更更情情况况广东长城集团股份有限公司（以下简称“长城集团”、“长城股份”、“公司”）前身系广东长城集团有限公司，于1996年2月1日在潮州市工商行政管理局注册成立，取得注册号为445100000000444号企业法人营业执照，注册资本1,000万元，由潮州市长城陶瓷制作厂出资750万元，占注册资本的75%；潮州市长城陶瓷制作厂有限公司出资150万元，占注册资本的15%；潮州市南方工艺制品厂有限公司出资100万元，占注册资本的10%。2002年12月20日，潮州市长城陶瓷制作厂将其持有的75%的股权计750万元转让给蔡廷祥，潮州市长城陶瓷制作厂有限公司将其持有的15%的股权计150万元转让给吴淡珠，潮州市南方工艺制作厂有限公司将其持有的10%的股权计100万元转让给陈素芳，转让后各股东出资额及出资比例为蔡廷祥出资750万元，占注册资本的75%，吴淡珠出资150万元，占注册资本的15%，陈素芳出资100万元，占注册资本的10%。2003年5月14日，公司增加注册资本4,280万元，其中蔡廷祥增资3,474万元、吴淡珠增资378万元、陈素芳增资428万元，公司注册资本变更为5,280万元，其中蔡廷祥出资4,224万元，占注册资本的80%；吴淡珠出资528万元，占注册资本的10%；陈素芳出资528万元，占注册资本的10%。2008年1月13日，公司增加注册资本143万元，其中肖少强出资143万元，公司注册资本变更为5,423万元，其中蔡廷祥出资4,224万元，占注册资本的77.90%；吴淡珠出资528万元，占注册资本的9.73%；陈素芳出资528万元，占注册资本的9.73%；肖少强出资143万元，占注册资本的2.64%。2008年5月10日，公司股东蔡廷祥将其持有的1.05%的公司股权转让给柯少玲。转让后，各股东实收资本中出资额及持股比例为：蔡廷祥出资4,166.80万元，占注册资本的76.85%；吴淡珠出资528万元，占注册资本的9.73%；陈素芳出资528万元，占注册资本的9.73%；肖少强出资143万元，占注册资本的2.64%；柯少玲出资57.20万元，占注册资本1.05%。广东长城集团股份有限公司财务报表注释2010年度单位：元币种：人民币122008年6月10日，公司股东蔡廷祥与陈锦贤、陈得光、任锋签订股权转让协议，蔡廷祥将其持有的1.00%、8.756%、3.33%的股权分别转让给陈锦贤、陈得光、任锋；公司股东吴淡珠与陈得光签订股权转让协议，吴淡珠将其持有的0.93%股权转让给陈得光；公司股东陈素芳与陈得光签订股权转让协议，陈素芳将其持有的0.93%股权转让给陈得光。转让后，各股东实收资本中出资额及持股比例为：蔡廷祥出资34,571,625.00元，占注册资本的63.75%；陈得光出资5,763,736.00元，占注册资本的10.63%；吴淡珠出资4,772,240.00元，占注册资本的8.80%；陈素芳出资4,772,240.00元，占注册资本的8.80%；任锋出资1,805,859.00元，占注册资本的3.33%；肖少强出资1,430,000.00元，占注册资本的2.64%；柯少玲出资572,000.00元，占注册资本1.05%；陈锦贤出资542,300.00元，占注册资本1.00%。根据广东长城集团有限公司股东会决议和广东长城集团股份有限公司发起人协议书，广东长城集团有限公司原股东作为发起人，以发起方式将广东长城集团有限公司整体变更为广东长城集团股份有限公司，各股东以广东长城集团有限公司截至2008年4月30日的净资产119,302,484.84元中的60,000,000.00元作为折股依据，相应折合为长城股份的全部股份，各发起人所持有的广东长城集团有限公司的股权相应转为长城股份的股份。长城股份注册资本为6,000万元，实收资本为6,000万元。至此各股东注册资本中出资额以及持股比例分别为：蔡廷祥出资3,825万元，占注册资本的63.75%；陈得光出资637.80万，占注册资本的10.63%；吴淡珠出资528万元，占注册资本的8.80%；陈素芳出资528万元，占注册资本的8.80%；任锋出资199.80万元，占注册资本的3.33%；肖少强出资158.40万元，占注册资本的2.64%；柯少玲出资63万元，占注册资本的1.05%；陈锦贤出资60万元，占注册资本的1.00%。根据公司相关股东会决议和修改后章程、股份认购书等规定，公司申请增加注册资本1,500万元，变更后的注册资本为7,500万元。新增注册资本由新股东深圳市深港产学研创业投资有限公司、广东西域投资管理有限公司、广东盈峰投资控股集团有限公司、李锐源、孙慧认缴。截至2008年10月19日，公司变更后累计股本7,500万元，占变更后注册资本的100.00%，其中：蔡廷祥出资3,825万元，占注册资本的51.00%；陈得光出资637.80万元，占注册资本的8.504%；吴淡珠出资528万元，占注册资本的7.04%；陈素芳出资528万元，占注册资本的7.04%；任锋出资199.80万元，占注册资本的2.664%；肖少强出资158.40万元，占注册资本的2.112%；柯少玲出资63万元，占注册资本的0.84%；陈锦贤出资60万元，占注册广东长城集团股份有限公司财务报表注释2010年度单位：元币种：人民币13资本的0.80%；深圳市深港产学研创业投资有限公司出资750万元，占注册资本的10.00%；广东西域投资管理有限公司出资262.50万元，占注册资本的3.50%；广东盈峰投资控股集团有限公司出资225万元，占注册资本的3.00%；李锐源出资150万元，占注册资本的2.00%；孙慧出资112.50万元，占注册资本的1.50%。2009年9月26日，陈得光与杭州中证大道丰湖投资合伙企业（有限合伙）签订股份转让协议，陈得光将其持有的长城集团408万股（占总股本的5.44%）转让给杭州中证大道丰湖投资合伙企业（有限合伙）。转让后注册资本中各股东出资额及出资比例为蔡廷祥出资3,825万元，占注册资本的51.00%；深圳市深港产学研创业投资有限公司出资750万元，占注册资本的10.00%；吴淡珠出资528万元，占注册资本的7.04%；陈素芳出资528万元，占注册资本的7.04%；杭州中证大道丰湖投资合伙企业（有限合伙）出资408万元，占注册资本的5.44%；广东西域投资管理有限公司出资262.50万元，占注册资本的3.50%；陈得光出资229.80万元，占注册资本的3.06%；广东盈峰投资控股集团有限公司出资225万元，占注册资本的3.00%；任锋出资199.80万元，占注册资本的2.67%；肖少强出资158.40万元，占注册资本的2.11%；李锐源出资150万元，占注册资本的2.00%；孙慧出资112.50万元，占注册资本的1.50%；柯少玲出资63万元，占注册资本的0.84%；陈锦贤出资60万元，占注册资本的0.80%。2010年6月1日经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]754号）核准，向社会公开发行2,500万股，股本变更为10,000万股，公司股票于2010年6月25日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票代码为300089。行行业业性性质质陶瓷制品业。经经营营范范围围及及主主要要产产品品或或提提供供的的劳劳务务生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷及其他各类陶瓷，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不含印刷）及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品。销售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。广东长城集团股份有限公司财务报表注释2010年度单位：元币种：人民币14公公司司住住所所广东省潮州市枫溪区蔡陇管区。母母公公司司以以及及集集团团最最终终母母公公司司截至2010年12月31日，公司的控股股东为蔡廷祥，实际控制人为蔡廷祥和吴淡珠夫妇。公公司司的的基基本本组组织织架架构构公司已根据《公司法》和公司章程的相关规定，设臵了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构。股东大会是公司的最高权力机构；董事会负责执行股东大会决议及公司日常管理经营的决策，并向股东大会负责；总经理负责公司的日常经营管理事务。二二、、主主要要会会计计政政策策、、会会计计估估计计及及其其变变更更以以及及合合并并财财务务报报表表编编制制方方法法财财务务报报表表的的编编制制基基础础公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，自2007年1月1日起按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，基于下述重要会计政策和会计估计进行财务报表编制。遵遵循循企企业业会会计计准准则则的的声声明明公司承诺编制的报告期各财务报表符合财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。此外，公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2010年颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表的披露要求。会会计计期期间间公司的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。记记账账本本位位币币公司以人民币作为记账本位币。广东长城集团股份有限公司财务报表注释2010年度单位：元币种：人民币