青龙管业：XXXX年度内部控制自我评价报告 XXXX-03-29

宁夏青龙管业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告为提高公司的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，保障公司持续、快速、稳定、有序的向前发展，保证股东的利益，公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《关于做好上市公司2010年度报告披露工作的通知》(深证上[2010]434号)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规的要求及公司自身经营特点与所处环境，不断完善公司法人治理结构，修订补充内部控制制度，规范公司与控股股东之间的关系，加强关联交易、对外担保、重大投资活动的监控，建立了较为健全有效地内部管理及控制制度，基本保障了公司各项业务活动的健康发展，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。现就本公司2010年度内部控制情况作出自我评价如下：一、基本概况：宁夏青龙管业股份有限公司于2007年8月8日由宁夏青龙管道有限责任公司整体变更设立。经中国证券监督管理委员会【2010】904号文“关于核准宁夏青龙管业股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，公司发行人民币普通股（A股）股票3,500万股，并于2010年8月3日在深圳证券交易所正式挂牌交易。上市后注册资本于2010年9月7日变更为13,958万元。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，本公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用8,399,103.93元从发行费用中调出计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币26,947,633.64元，最终确认的募集资金净额为人民币848,052,366.36元。公司法定代表人：陈家兴；公司法定住所：宁夏回族自治区青铜峡市河西；公司经营范围包括：水泥混凝土制品制造、销售；塑胶、橡胶制品制造、销售；水泥预制构件制造、销售。本公司主要生产销售预应力钢筒混凝土管材、预应力混凝土管材、钢筋混凝土管材、聚氯乙烯管材、聚乙烯管材。本公司全资及控股子公司有：宁夏青龙塑料管材有限公司、天津海龙管业有限责任公司、宁夏新科青龙管道有限公司、银川高新区青龙管道有限责任公司、三河京龙新型管道有限责任公司、包头市建龙管道有限责任公司、新疆阜康青龙管业有限责任公司。二、建立内部控制制度的目标和遵循的原则：（一）内部控制制度制定的目标1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构，形成权责明确、科学有效的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司达到或实现各项经营管理目标。2、强化风险管理，建立切实有效的风险防控体系，抑制舞弊现象的发生，保证公司资产和经营活动的安全。3、建立良性的公司内部经营环境，确保公司运作符合法律法规以及公司管理制度的规定。（二）内部控制制度制定遵循的原则1、合法性原则。公司内部控制制度符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。2、全面性原则。在层次上涵盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖企业各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。3、重要性原则。在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。4、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。5、制衡性原则。企业的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。6、适应性原则。内部控制应当合理体现企业经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部环境的变化、经营业务的调整及管理水平的提高等不断改进和完善。7、成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。三、内部控制体系（一）内部环境1、法人治理结构公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了三会议事规则及总经理工作细则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。股东大会为公司权力机构。行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会向股东大会负责，执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。独立董事均具备履行其职责所必需的基础知识，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司事务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利。经理层负责组织实施董事会决议事项，负责公司的日常经营管理工作，以总经理办公会议形式研究公司的重大事项，会议议定的有关内容按公司章程及董事会的相关规定，履行相关的决策程序。2、内部组织机构公司本着高效、协调、充分适应企业发展和市场变化的原则，结合公司的实际情况进行内部组织机构设置和职责划分，设立了销售部、生产部、企管部、财务部、人力资源部、采购部、质控部、企业技术中心、行政办公室、发展中心、证券事务部、审计部（报告内，由于公司内部审计部门未聘任专门的审计人员，其职责由企管办暂代为行使）等职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互制约、相互监督。相互配合，保障了公司生产经营活动的有序进行。3、流程控制根据公司所处行业的特点，公司建立了一系列的流程控制体系，范围涵盖了采购、仓储、销售、生产、配送、客服等各个经营管理环节，通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、IS14001:2004环境管理体系认证、GB/T28001—2001职业健康安全管理体系认证，严格规范地实施了流程控制措施。对运营中发现的新问题，能够及时地讨论总结并对流程进行修改完善。4、财务会计控制公司按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，建立了完善的财务管理制度及会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度等方面。建立严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。5、募集资金管理公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，确保资金使用安全，切实保护投资者利益。该项制度在实际工作中的执行情况良好，募集资金的存储与使用均符合法律法规和《募集资金管理办法》的要求，能够做到专户存储、三方监管，使用募集资金的审批、支付等手续完备，独立董事、监事会、保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查。公司严格按照规定对募集资金使用情况进行公开披露。6、信息披露公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《机构调研接待工作管理办法》等制度，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；明确了信息披露的内容和标准及重大信息的范围；信息披露的报告、流转、审核程序和披露办法以及保密规定；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等。公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司的相关制度规定，按规定的格式详细编制披露报告，在指定的报纸和网站上进行信息披露工作，披露的信息真实、准确、及时、完整；严格按制度的规定做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件。7、关联交易公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。8、对外投资公司制定了《重大投资决策程序与规则》、《重大财务决策程序与规则》等制度，制度中对投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定。对投资项目的决策要求采取合法、谨慎、安全、有效的原则，决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范。对重大投资项目，公司委托具有从业资质的规划设计中介机构进行可行性论证，提高投资决策的科学性。9、对外担保为了保护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效控制和降低对外担保风险，公司在《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度中对对外担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。其中担保事项属于下列情形之一的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：A.、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；B、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。C、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；D、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；同时该项担保议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。E、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币。10、内部审计加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、公正等内部环境的重要保证。公司单独设立内审部门并配备专职的内审人员，隶属于董事会下设的审计委员会，并制定了《内部审计制度》。内审部门依据法律法规和内部审计制度对公司年度财务决算、资产负债及损益的真实性、合法性和效益性，财务收支及其有关的经济活动、成本与费用的真实与完整、领导人员的任期经济责任、内部控制制度的健全性和有效性、资产营运及保值增值情况、投入资金财产的经营使用状况及其效益情况进行全面审计，并对其真实性、合理性、合法性做出客观评价。内审部门独立客观地行使审计职权，不受公司其他部门或者个人的影响。通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险，在公司内部形成了有权必有责、用权受监督的良好氛围。11、对子公司的管理控制为加强对子公司的管理，建立有效的管控机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，公司制定了《子公司管理制度》及相应的考核制度，对子公司的投资、财务、销售、人事等权限作了明确的规定，对生产过程控制、质量管理标准等作了统一的规定，对子公司的经营活动实现一体化管理。12、人力资源公司坚持“以人为本”的人才理念，严格执行《劳动合同法》等相关法律法规的规定，系统制定了一系列人力资源管理方面的制度，涵盖了人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等方面，确保公司的人力资源能够充分地满足公司业务与发展的需求。13、企业文化企业文化是公司的灵魂和底蕴，公司经过多年发展的积淀，构建了一套涵盖理念、精神、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，确立了“为客户提供好的产品和服务，为人们生活提供健康源泉，为员工成长和生活更美好，为社会进步贡献力量”的企业使命，“创一流公司，铸百年基业”的企业愿景，“追求一流，持续进步”的企业精神及“诚信、责任、高效、创新、团队、共赢”