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兼并与收购TheEssenceofMergersandAcquisitions（英）P.S.Sudarsanam/著贺方东谭洁华丰祖军/译目录第一章引言一、英国公司并购史二、并购的目的三、并购与商业战略四、并购过程的动力五、并购的经济意义六、跨国收购七、公司资产剥离八、公司收购中战略联合的选择九、本书的目的十、本书概要第二章公司收购的动机一、股东利益最大化观点二、管理层的观点三、收购动机的实证分析四、小结第三章收购与公司战略一、公司战略和商业战略二、一般战略的分析框架三、公司的市场进入战略四、收购的战略选择五、不同收购类型的价值形成六、收购的价值链分析七、收购准则与目标公司形象八、小结第四章收购的组织动力和人的因素一、收购过程的模式二、收购决策的操作三、收购后之整合过程四、整合之政治和文化的观点五、公司整合中存在的问题六、小结第五章反托拉斯法一、英国的反托拉斯法二、欧盟的反托拉斯法三、证券市场对MMC提交裁决的反应四、美国的反托拉斯法五、欧洲大陆的反托拉斯法六、小结第六章对竞价接收的监管一、对竞价接收过程进行监管的意义二、英国对接收的监管三、美国的接收法四、欧洲大陆竞价接收的监管五、接收规则和接收活动六、小结第七章并购顾问一、顾问在收购中的作用二、商业银行三、顾问的责任四、顾问影响力的依据五、小结第八章竞购战略和战术一、竞购战略二、吸筹、收购溢价和收购结果三、收购策略的实证分析四、美国收购战略的实证分析五、小结第九章对目标公司的价值评估一、基于收益和资产的评估模式二、现金流量贴现法（DCF)三、私人公司的评估四、税收对目标公司价值评估的影响五、收购和雇员养老金六、小结第十章并购的会计核算一、业务合并的会计条例二、商誉的核算三、核算方法的使用四、其他国家业务合并的会计核算五、小结第十一章支付收购一、收购的支付方式二、支付手段的税务问题三、收购方财务策略的影响四、股票交换中收益的冲减五、为现金出价筹资六、债券筹资七、递延报酬筹资八、关于支付方式影响的经验证据九、小结第十二章反收购一、反收购动机二、防御战略三、防御战略的影响四、防御的成本五、英国以外的防御行动六、小结第十三章收购成功之评估一、成功的定义二、收购与股东三、收购与雇员四、收购成功的美国证据五、小结第十四章使收购见成效一、收购成效的调查证据二、导致收购失败的因素三、有关收购过程的调查证据四、关于收购整合的证据五、成功的要素六、收购与人的因素七、成功收购过程实例八、小结第十五章公司资产剥离一、资产剥离的基本原理二、公司资产剥离的形式三、管理层收购与管理层换购四、美国的资产剥离五、欧洲的资产剥离六、小结第十六章跨国收购一、海外扩张的几种可行战略二、跨国收购的最近趋势三、跨国收购背后的动机四、接收的障碍五、收购后之整合六、国际性收购的实证分析七、小结第十七章战略联合一、战略联合的类型二、权益合资企业与非权益合资企业三、国际合资企业四、合资企业的模式五、构造合资企业六、合资企业的监管问题七、合资企业的业绩评估八、联合成功的要素九、小结译者后记第一章引言兼并（Merger）与收购（Acquisition）是企业扩张与增长的一种方式，而且也是通过内部或有机的资本投入实现增长的一种可供选择的方法。有时，公司宁愿选择收购这种外部的增长方式，来实现内部增长。并购在历史上表现为“波浪型”趋势，兼并活动时而波澜壮阔，时而风平浪静。英国在1968、1972和1989年出现兼并活动的高峰，在其它国家也可以看到类似的波浪型态，在美国尤为明显。为什么公司的兼并狂潮有时达到白热化？这是迄今仍未彻底弄明白的一种现象。“兼并”、“收购”、“接收（Takeover）”一词，都是“并购”这一用语的一部分。在兼并中，多家公司组合起来，为了共同的目标而共享其资源，组合起来的公司中的各股东，通常仍然是这一联合实体的共同所有者。而收购则更类似于一锤子买卖，一家公司购买另一家公司的资产或股权，收购该公司的股份，成为该公司的所有者。在兼并中，可能会形成一家新的经济实体，而在收购中，被收购的公司则成为收购方的附属公司。“接收”类似于收购，亦即意味着收购方比被收购方强大得多。如果被收购方比收购方强大，则这一收购叫做“反接收”（Reversetakeover）。该书中“兼并”“收购”一词经常交替使用，尽管在专门的论文中有必要对两个概念加以区分，但我们通常交替使用这两个词。一、英国公司并购史表1.1显示1964-1992年英国公司并购的数量和价值，从并购的面值和平均规模来看，1968、1972和1989年呈现出并购活动的高峰。考虑到公司市值的通货膨胀增长因素，上述三年的高峰是毋容置疑的。表1.1所示的1968、1972和1989年高峰期的并购总额是接1990年的价格估算的。表1.11964-1992年英国并购统计(单位:百万英镑)-------------------------------------------------年份并购数并购面值平均值并购值(90年价)-------------------------------------------------19649405050.5445.01196510005170.5244.1919668075000.6241.1219677638221.0865.76196894619462.06150.9719699069351.0370.04197079311221.4177.9719718849111.0356.971972121025322.09143.781973120513041.0868.6319745045081.0122.9119753152910.9210.2919763534481.2713.8219774818241.7122.66197856711402.0127.90197953416563.1035.96198046914753.1427.01198145211442.5319.03198246322064.7634.29198344723435.2434.48198456854749.6476.471985474709014.9693.9219868421537018.25198.63198715281653910.82203.56198814992283915.24265.05198913372725020.38293.771990779832910.6983.2819915061043420.6298.661992433593913.7253.70-----------------------------------------------资料来源：《英国公司并购》，1993年5月英国中央统计局统计公报。最近的并购高峰是1984至1989年，在这一时期，并购的平均规模从964万英镑增至2038万英镑，80年代后半期，收购的性质不同于80年代初期的收购高峰。80年代企业巨额收购风潮的原因见仁见智，与其它国家保持一致的英国证券市场，在此时期经历了一个牛市阶段，并于1987年的“十月崩盘”时达到了顶峰。对于并购风潮，政府采取更为宽松和放任自由的态度。然而，除了在并购活动上进行金融创新之外，例如运用杠杆收购（Leveragedbuyout）外，许多大的兼并案例是难以实现的。80年代还出现了大规模的资产剥离或资产强制过户（Divest-ment）。资产剥离是收购的另一面，即公司将其分支或附属机构出售给其它公司，或在管理层收购（Managenentbuyout，MBO）情况下，将剥离的这一部分出售给管理人员。如表1.2所示，1985年以后，公司附属机构的收购额急剧增加，其中，1992年的收购总额中，约有31％是资产剥离，1986-1992年，资产剥离额约占并购总额的25％。表1.21972-1992年英国公司并购与资产剥离情况--------------------------------------------------年份总并购资产剥离资产剥离/总并购--------------------------(%)数量金额数量金额--------------------------------------------------1972121025322721857.3119731205130425424718.941974504508137499.6419753152911157024.05197635344811110022.3219774818241099411.411978567114012616314.301979534165611718611.231980469147510121014.241981452114412526222.901982463220616480436.451983447234314243618.6119845685476170112120.471985474709013479311.18198684215370221309320.121987152816486340466728.311988149922839376553224.221989133727250441567720.8319907798329342294135.31199150610434214294528.2319924335803199183231.57--------------------------------------------------注：最后一栏百分比根据金额计算。资料来源：《英国公司并购》，1993年5月英国中央统计局统计公报。收购和资产剥离的同时增长，表明近年来英国经济中相当数量的公司在进行重组，而且新的组织创新和金融创新使这种重组成为可能。资产剥离的动机多种多样，80年代的观点集中在核心业务理论上。根据这种观点，资产剥离者放弃其非营运业务，而将其资源集中在高附加值产品生产上。有的时候，某些资产剥离的目的是为了避免公司财务亏损或实现充分的流动性。我们将讨论这些可能的动机，以及各种形式的资产剥离对资产剥离者和资产收购者双方有何影响。二、并购的目的收购的最直接的目的，不言而喻，是为了实现收购方的资产、销售和市场份额的增长与扩张，然而，这只不过是一种中间目的，最根本的目的是通过收购，给收购方增加或创造巨大的竞争优势，从而为股东增加财富。根据现代金融理论，股东财富最大化被假定为管理层进行投资和融资决策时的理性标准。然而，股东财富最大化可能会被管理者的自身利益所取代。根据管理实用主义理论，收购行为可能受管理自我主义、对权力的欲望、建立绝对统治地位，或追求与公司规模相匹配的特权所驱动。三、并购与商业战略不论管理层收购其它公司的根本目的是什么，这些收购行为必然构成收购方商业战略(Businessstrategy)与公司战略(Cor-poratestrategy)的一部分。商业战略的目的是为公司创造持久的竞争优势，这种优势可能来自规模经济或市场能力，或取得被购方所拥有的某种独特的力量。通常，收购的目的是收购方试图将其“优秀的”管理经验运用到收购目标上来，从而增强其目标资产的盈利能力，产生附加值。收购方通过对收购对象的有效改善，实行一种价值创造(Valuecreation)的公司战略。通过收购还可以实现收购方的公司战略，建立一项与公司业务不相关的新的业务，此举旨在降低经营风险。在有效的资本市场框架下，这种为股东创造价值的公司战略能发挥多大效果尚未定论。实际上，通过收购能否为收购方的股东们创造价值，仍是大多数研究家们从经验主义角度所津津乐道的一个话题。早期的证据表明，从收购方的观点看，收购的作用顶多是中性的，最糟的是会将价值耗损到最低限度，而近期的证据则为收购能为股东创造价值的观点，提供了某种支持。大多数人认为，被购方在招标中也会取得较大的主动权。在收购活动中，被购方得利，收购方也得利，这种自相矛盾的说法提出了许多有趣的问题，这些问题涉及到收购方的收购动机，以及通过收购为股东带来预期利益这两个方面，其中包括主导并购的管理动机。管理层的自身利益