深圳浩宁达仪表股份有限公司招股说明书

深圳浩宁达仪表股份有限公司招股说明书1-1-1深圳浩宁达仪表股份有限公司ShenzhenHaoningdaMetersCo.,LTD.深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼深圳浩宁达仪表股份有限公司招股说明书1-1-2深圳浩宁达仪表股份有限公司首次公开发行A股招股说明书本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数2,000万股每股面值1.00元预计发行日期2010年1月27日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本8,000万股每股发行价格36.5元股份限制流通及自愿锁定承诺本公司控股股东汉桥机器厂有限公司、发起人股东深圳市荣安电力科技有限公司、实际控制人柯良节、王荣安承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司招股说明书签署日期2009年10月16日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。深圳浩宁达仪表股份有限公司招股说明书1-1-3重大事项提示本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：1、股份限制流通及自愿锁定承诺本次发行前公司总股本6,000万股，本次拟发行2,000万股，发行后总股本为8,000万股。本公司控股股东汉桥机器厂有限公司、发起人股东深圳市荣安电力科技有限公司、实际控制人柯良节、王荣安承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。2、本次发行前未分配利润的处理根据公司2007年8月18日召开的2007年度第二次临时股东大会决议，本次发行如能顺利完成，则本公司发行前的滚存利润由发行前老股东及新增社会公众股股东共同享有。3、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素：（1）毛利率下降的风险受行业激烈竞争的影响，近年来行业毛利率整体呈下降趋势，公司报告期内毛利率水平也总体呈下降趋势。公司2006-2008年综合毛利率分别为51.67%、46.97%、45.21%，毛利率持续下跌。如果公司不能及时调整产品结构，扩大规模，适时推出适应市场需求的附加值较高的新产品，则公司面临综合毛利率持续下降的风险。（2）季节性风险各省市电力部门及其下属单位的电力设备采购主要集中于每年下半年，导致电能表及终端制造行业公司的经营呈现如下特点：招投标、合同签订、销售实现及结算主要集中于下半年尤其是第四季度，受此影响，公司下半年的收入、利润往往好于上半年，而上半年则存在收入、利润较少的风险。2007及2008年下半年，发行人实现的主营业务收入分别为当年全年的59.26%和60.98%，实现的净利润分别为当年全年的74.79%和74.45%。（3）资产流动性风险深圳浩宁达仪表股份有限公司招股说明书1-1-4由于受电力行业预算管理、采购及货款结算政策的影响，公司销售实现(从交货到测试验收)及货款回收周期均较长，部分会跨年度，从而导致公司存货余额与应收账款余额均较高。另外，公司生产为根据招投标结果而确定的订单式生产，客户对参与招投标的电能表生产厂商的响应速度有很高要求，而部分原材料采购需要较长时间，因此为确保及时交货，公司会根据市场情况储备一些用量比较大、采购半径比较大或供应周期较长的原材料；公司部分合同分期执行，且时间跨度大，这要求公司按使用计划储备一定的原材料，原材料储备较多也导致公司存货余额较高。公司昀近3年及一期，存货与应收账款合计占总资产的比例平均为53.79%。随着公司进一步扩大生产规模，较高的应收账款余额及存货余额将引致资产流动性风险。（4）产能扩张的风险公司本次募集资金拟投资四个项目，其中增资南京浩宁达实施电子式电能表及用电自动化管理系统终端项目、深圳浩宁达电能计量仪表及用电自动化管理系统终端技改建设项目会增加公司产能，两项目全部达产后，公司电子式单相电能表生产能力将由目前每年的40万台提高到140万台，增长幅度为250.00%；电子式三相电能表生产能力将由目前每年的18万台提高到48万台，增长幅度为166.67%；用电自动化管理系统终端生产能力将由目前每年的1.5万套提高到4.5万套，增长幅度为200.00%。由于公司产能扩张较快，可能会出现产品的市场需求发生变化，或者公司市场开拓能力不强所导致的较大市场风险。（5）固定资产折旧增加引致的风险本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加约2.3亿元，增加年折旧费约1,700万元。如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。（6）技术市场化的风险本公司的下一代产品将立足于网络化、智能化，并在下行双向信道方面除采用低压电力线载波技术外，还力推短距无线自组网通信应用技术。本公司基于短距无线自组网应用技术的网络电能表产品目前正处于推广阶段，在新疆、江苏、广东等地区的测试、试挂及投标中取得了较好的市场反映，并进入小批量生产与销售阶段。尽管市场前景看好，但如果推广、营销不力，或推广期中出现其他有深圳浩宁达仪表股份有限公司招股说明书1-1-5竞争力的替代性技术，将有可能形成该项技术不能预期市场化的风险。（7）税收优惠政策变化的风险根据深圳市地方税务局福田征收分局深地税福函[1998]77号文，公司自1998年度起享受外商投资企业“二免三减半”的企业所得税税收优惠政策；2003年6月8日，深圳市地方税务局涉外检查分局出具深地税外函[2003]第367号文，同意公司从2003年开始延长3年减半征收企业所得税，即2003-2005年度所得税率为7.5%；从2006年度开始，公司的所得税仍按15%的税率征收。根据深圳市地方税务局第二检查分局深地税二函[2004]43号文，公司之控股子公司深圳市银骏科技有限公司自首个获利年度起享受第1至2年免缴企业所得税，第3至5年减半缴纳企业所得税优惠，即2003-2004年度免缴企业所得税，2005-2007年度减半缴纳企业所得税，2005-2007年度所得税率为7.5%。另外，根据国家相关法律法规，本公司子公司南京浩宁达电能仪表制造有限公司、锐拔科技（深圳）有限公司截止2007年度的适用所得税率分别为24%和15%。根据于2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国务院国发〔2007〕39号文），“企业所得税的税率为25%”。“自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行”。根据上述法规，2009年度，本公司及子公司银骏科技、锐拔科技均适用20%的所得税税率，子公司南京浩宁达适用25%的所得税税率。新所得税法的实施，对本公司及子公司的经营产生了一定影响。（8）4号厂房拆迁的风险随着国家4万亿投资及智能电网建设对电能仪表行业的巨大拉动，本公司面临着迅猛增长的市场，需尽快扩大经营规模，为此，本公司近期租用了与现有厂房相邻的深圳市南山区高发东方科技园内的4号厂房用于未来经营。由于该建筑物位于国有未出让地块，相关用地、房屋产权手续尚在进一步办理过程中，因此，该厂房未来面临着拆迁风险。为此，深圳市南山区旧城重建局出具证明：深圳浩宁达对4号厂房土地的有效利用符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）“引导深圳浩宁达仪表股份有限公司招股说明书1-1-6和鼓励将适宜建设的未利用地开发成建设用地”的文件精神，而且，4号厂房目前不属于深圳市城市建设用地规划的拆迁范围，该建筑至少3年内不需拆除。为降低未来经营风险，本公司控股股东香港汉桥、实际控制人柯良节、王荣安于2009年7月30日出具承诺函，承诺：自本承诺函出具之日起，若4号厂房根据相关主管部门的要求被强制拆除，则本公司（或本人）愿意承担深圳浩宁达所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。请投资者仔细阅读本招股说明书第三章“风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。深圳浩宁达仪表股份有限公司招股说明书1-1-7目录释义..............................................................................................................................11第一章概览..............................................................................................................16一、发行人基本情况..........................................................................................16二、发行人控股股东及实际控制人..................................................................21三、发行人主要财务数据..................................................................................21四、本次发行概况及发行前后股权结构..........................................................23五、募集资金主要用途......................................................................................23第二章本次发行概况.............................................................................................24一、本次发行的基本情况及发行费用..............................................................24二、本次发行有关机构......................................................................................25三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系..........................................26四、与本次发行上市有关的重要日期..............................................................26第三章风险因素...............................