10-8中国中铁XXXX公司债券（第一期）上市公告书-中

A股简称：中国中铁H股简称：中国中铁公告编号：临2010-008A股代码：601390H股代码：00390公告编号：临2010-008中国中铁股份有限公司（北京市丰台区星火路1号）2010年中国中铁股份有限公司公司债券（第一期）上市公告书证券简称：10中铁G1、10中铁G2证券代码：122045、122046发行总额：人民币60亿元上市时间：2010年3月3日上市地：上海证券交易所联席保荐人（主承销商）中银国际证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层第一节绪言重要提示中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。发行人债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为617.05亿元（2009年9月30日合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为19.97亿元（2006年、2007年及2008年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。第二节发行人简介一、发行人基本信息发行人法定名称：中国中铁股份有限公司英文名称：ChinaRailwayGroupLimited注册地址：北京市丰台区星火路1号注册资本：21,299,900,000元法定代表人：石大华股票上市地、股票简称及代码：A股：上海证券交易所股票简称：中国中铁股票代码：601390H股：香港联合交易所股票代码：00390二、发行人基本情况1（一）发行人主营业务基本情况1、本公司主营业务本公司的主营业务分为基建建设板块、勘察设计与咨询服务板块、工程设备和零部件制造板块、房地产开发板块和其他业务板块五大板块。本公司是中国和亚洲最大的多功能综合型建设集团，在2009年《财富》杂志公布的“世界500强”企业中排名第242位，在2009年世界品牌实验室公布的“世界品牌500强”中排名第252位。按照2008年年度工程承包总收入排名，本公司为全球第二大建筑工程承包商。本公司的业务分部及其提供的主要服务和产品的摘要如下表所示：业务分部主要服务和产品基建建设铁路、公路、桥梁、隧道、城市轨道交通（包括地铁和轻轨）、房屋建筑、水利水电、港口、码头、机场和其他市政工程的建设勘察设计与咨询服务就基建建设项目提供勘察、设计、咨询、研发、可行性研究和监理服务工程设备和零部件制造道岔、桥梁钢结构和其他铁路相关设备和器材以及工程机械的设计、研发、制造和销售房地产开发住房和商用房的开发、销售和管理其他业务矿产资源开发、铁路公路营运、物资贸易和其他业务2、最近三年本公司主营业务结构最近三年本公司五个业务分部的收入情况如下表所示：2008年度2007年度2006年度项目金额（千元）比例（%）金额（千元）比例（%）金额（千元）比例（%）基建建设211,406,21888.56174,644,58489.19145,842,85089.62勘察设计与咨询服务4,744,3511.993,576,9251.834,308,2062.65工程设备和零部件制造7,169,2023.005,247,9392.684,201,1372.58房地产开发3,966,8711.663,307,9351.691,878,7651.15其他11,428,2394.799,026,8384.616,495,0004.00小计238,714,881100.00195,804,221100.00162,725,958100.00减：内部抵销4,095,598-11,650,695-3,207,487-合计234,619,283-184,153,526-159,518,471-2最近三年本公司五个业务分部的营业利润情况如下表所示：2008年度2007年度2006年度项目金额（千元）比例（%）金额（千元）比例（%）金额（千元）比例（%）基建建设4,352,99465.812,991,24764.752,130,13161.14勘察设计与咨询服务494,3767.47277,0926.00312,7248.98工程设备和零部件制造778,72511.77231,0645.00438,05312.57房地产开发565,6308.55479,24810.37426,21712.24其他423,3406.40640,71813.88176,7635.07小计6,615,065100.004,619,369100.003,483,888100.00减：内部抵销1,182-306,464-266,880-合计6,613,883-4,312,905-3,217,008-（1）基建建设业务本公司是中国和亚洲最大的多功能综合型建设集团，在中国及世界各地基建建设行业拥有领军企业地位。铁路建设是本公司的核心业务之一；20世纪50年代以来，本公司参与了国内所有主要铁路的建设。本公司也是中国领先的高速公路和公路建设集团以及中国城市轨道交通市场上的领军企业之一，另外在特大桥及长大隧道的建设方面也具有市场和技术优势。基建建设业务还包括房屋建筑、水利水电、港口、码头、机场和其他市政工程的建设。此外，本公司也越来越多地参与国际基建建设项目，已在境外超过55个国家和地区承建了230多个海外项目。本公司的基建建设业务发展迅速。2008年新签基建建设合同超过3,834.80亿元，同比增长71.47%，其中铁路2,303.19亿元，公路469.90亿元，市政工程及其他建设1,061.71亿元。新签合同包含京沪高速铁路、沪宁城际铁路等多个有重大影响的项目。同时，本公司各项重点工程进展顺利，进一步巩固了本公司作为中国最大铁路建设承包商的地位，并继续保持在公路建设、桥梁和隧道建设、市政工程建设等领域的行业领先地位，显示了本公司全面的业务能力。2008年度，本公司基建建设板块的营业收入及营业利润也都有较大幅度的增长。2008年度，全国唯一一家“高速铁路建造技术国家工程实验室”正式在本公司运作，充分体现了本公司在高速铁路建造方面的技术领先优势。3（2）勘察设计与咨询服务业务本公司是中国基建建设勘察设计与咨询服务行业的领军企业之一，向客户就铁路、高速公路和公路、桥梁和隧道以及城市轨道交通等工程建设提供一整套勘察、设计、咨询、研发和监理服务，能够为客户提供“一站式”综合解决方案。（3）工程设备和零部件制造业务本公司工程设备和零部件制造业务的主要产品包括道岔、钢结构、轨行机械和工程设备。本公司是全球产量最大的道岔制造商，在中国道岔市场一直处于主导地位，是国内两家获铁道部批准并生产提速道岔的制造商之一。本公司还是中国桥梁钢结构行业的龙头企业，并且是国内大型铁路桥梁钢结构的主要制造商。（4）房地产开发业务本公司的房地产开发业务主要包括开发、销售和管理以中高收入购买者为目标客户的住宅和商用房。（5）其他业务本公司还发展和从事多项其他业务。本公司获铁道部批准建设、运营和拥有铁路，并获地方政府授权建设、运营和转让收费公路。另外，本公司还从事矿产资源开发、物资贸易、物业管理及物流服务等其他业务。（二）发行人设立情况2007年9月11日，经中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于设立中国中铁股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1095号）批准，中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）独家发起设立本公司，并于同年9月12日在国家工商总局完成注册登记。根据国资委出具的《关于中国中铁股份有限公司国有股权管理及中铁宝桥股份有限公司股权变动有关问题的批复》（国资产权[2007]1091号），中铁工将经评估确认后的1,921,317.61万元净资产按照1：0.6662的比例折为本公司的股本，计128亿股（每股面值1元），由中铁工持有，股权性质界定为国家股。4（三）发行人股票公开发行及上市情况1、本公司A股首次发行与上市的情况经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国中铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]396号）核准，本公司于2007年11月21日以每股4.80元的价格向社会公开发行A股人民币普通股4,675,000,000股。本次A股发行完成后本公司总股本为17,475,000,000股，其中，中铁工持股12,800,000,000股1，约占本公司股本总额的73.25%；公众投资者持股4,675,000,000股，约占本公司股本总额的26.75%。本公司发行的A股于2007年12月3日在上证所挂牌上市。2、本公司H股首次发行与上市的情况经中国证监会《关于同意中国中铁股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2007]35号）批准，并于2007年11月8日通过香港联合交易所的聆讯，本公司于2007年11月以每股5.78港元的价格发行了3,326,000,000股H股，并于2007年12月14日超额配售498,900,000股H股。此次共计发行3,824,900,000股H股，本公司的总股本增加至21,299,900,000股。根据有关国有股减持的规定，本公司的国家股股东中铁工须将其持有的股份按H股发行股份总数的10%，即382,490,000股划转到全国社保基金理事会，该部分股份在本公司H股上市时以1：1的基准转换为H股。因此，本公司发行的H股增加至4,207,390,000股，约占本公司股本总额的19.75%。本次H股发行完成后本公司总股本为21,299,900,000股，其中，中铁工持有12,417,510,000股，约占本公司股本总额的58.30%；A股公众股东持有4,675,000,000股，约占本公司股本总额的21.95%；H股公众股东持有4,207,390,000股，约占本公司股本总额的19.75%。本公司发行的H股于2007年12月7日在香港联合交易所挂牌上市。截至2009年6月30日，本公司股本结构情况如下：1在A股发行后H股发行前，国家股股份128亿股里包含共计382,490,000股未登记股份待H股发行且行使超额配售权后用于国有股减持并划转给全国社会保障基金理事会及转为境外上市外资股。5数量比例（%）一、有限售条件股份国家持股（注）12,417,510,00058.30有限售条件股份合计12,417,510,00058.30二、无限售条件流通股份1、人民币普通股4,675,000,00021.952、境外上市的外资股4,207,390,00019.75无限售条件流通股份合计8,882,390,00041.70三、股份总数21,299,900,000100.00注：2009年6月19日，财政部、国资委、证监会和社保基金会联合发布《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）（以下简称“《实施办法》”，根据该办法，中铁工应划转给社保基金的股份为4.6750亿股。该转持工作已于2009年9月22日完成。转持后，中铁工持有本公司股份11,950,010,000股，约占公司总股本的56.10%。根据《实施办法》，对于转持后的国有股，社保基金会在承继原国有股东的法定和自愿承诺禁售期基础上，再将禁售期延长三年。三、发行人面临的风险（一）财务风险1、客户延迟付款可能影响本公司的营运资金和现金流量本公司大部分项目建设周期长，因此合同要求客户按照项目进度分期付款。本公司在项目进行的不同阶段通常要预付项目相关成本，包括材料、设备和劳动力成本。另外，通常情况下客户都会预留合同金额的5%或10%作为质量保证金，保修期（一般为项目完成后一年）结束后才会支付。因