股权纠纷案之一

北京市海淀区人民法院民事判决书（2003）海民初字第10807号原告（反诉被告）于淑卿，女，汉族，1964年4月16日出生，北京银河信控科技有限公司总经理，住北京市朝阳区中灿一区1号114号。被告（反诉原告）李涌，男，汉族，1968年11月29日出生，北京鑫缘城爱心信息咨询有限公司总经理，住北京市海淀区北下关卫生部宿舍1号刘102号。委托代理人韩效亮，男，北京市正海律师事务所律师原告于淑卿与被告李涌股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员李春梅独任审判，公开开庭进行了审理。原告于淑卿，被告李涌的委托代理人韩效亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告于淑卿诉称：2002年10月10日，我与李涌签订一份合同书，约定李涌将北京鑫缘城爱心信息咨询有限公司（以下简称爱心公司）全部股权的30%转让给我，价格95000元。合同签订后，我分别于2002年10月23日、11月11日向李涌支付了5万元、3万元。但此后我发现，爱心公司的注册资本仅为10万元，李涌占60%，其以95000元的价格转让爱心公司30%的股份数额过高，显示公平，李涌的转让行为侵害了我的利益。另外，我对双方之间的股权分配协议内容存在重大误解，故诉至法院，要求撤销双方签订的合同书和股份分配协议，李涌退还我8万元。被告李涌辩称：双方之间的股权转让合同不是指2002年10月10日的合同，应当是2002年10月22日签订的股份分配协议，该协议约定，于淑卿受让我所持有爱心公司股份的30%，而并非爱心公司股份的30%，其应在协议书签订之日起3日内给付股权转让金95000元，但其至今仅给付我8万元，余款未付清。另外，注册资金是指公司章程规定公司应筹集的全部资本，而股权是指股东基于出资行为产生的可独立转让的财产权，故于淑卿以注册资金仅为10万元为由，认为股权协议书侵害其利益的理由不能成立，我不同意其诉讼请求，并提出反诉，要求于淑卿给付股权转让费1.5万元。于淑卿对李涌的反诉辩称：有限责任公司股份的转让与受让是双方当事人的自愿行为，即使双方签订了股权转让协议，如果事后一方当事人不同意受让，也不应强制其入股，否则将违反自愿原则，故不同意李涌的反诉请求。诉讼中，于淑卿就其诉讼主张向法庭提交了以下证据材料：1、2002年10月10日签订的合同书，证明李涌将爱心公司全部股份的30%转让给于淑卿；2、收条2张，证明李涌分两次收取于淑卿交纳的股权转让金8万元；3、工商登记档案材料，证明爱心公司注册资本是10万元，李涌占公司60%的股份。李涌对于淑卿的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性无异议，但李涌是将自己持有的爱心公司股份的30%转让给于淑卿，而不是爱心公司股份的30%转让给于淑卿；对证据2、3无异议。李涌就其答辩意见和反诉请求提交如下证据材料：1、2002年10月22日的股份分配协议，该协议是对2002年10月10日合同的细化，证明李涌将自己在爱心公司股份的30%转让给于淑卿；2、王雪晓与李涌签订的协议书；3、股权转让申请书；4、股东大会决议。证据2—4均证明李涌的股权转让行为符合法律规定的程序。于淑卿对李涌的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性无异议，但于淑卿对该协议有重大误解，其理解为李涌将爱心公司股份的30%转让给于淑卿；证据2—4均为事后补办的，并非当事签订的，因于淑卿与李涌签订协议时并未见过证据2—4。于淑卿就李涌反诉答辩所提交的证据与其本诉部分证据相同。通过双方当事人的举证、质证，本院对双方当事人提交的证据作如下认定：李涌对于淑卿提交的证据的真实性无异议，本院予以确认。于淑卿对李涌提交证据的真实性无异议，本院予以确认。于淑卿称对证据1的内容存在重大误解，证据2—4均为事后补签的，但未就此提交相关的证据予以证明，故本院对其质证意见不予采信。根据上述有效证据，并结合双方当事人在庭审中的陈述，本院查明如下事实：爱心公司系李涌与王雪晓于2000年11月共同出资成立的有限责任公司，注册资本10万元，其中李涌出资6万元，占60%，王雪晓出资4万元，占40%。2002年10月4日，李涌出具股权转让申请书，欲其持有爱心公司股权的60%（即公司全部股份的36%）予以转让，其中李涌将自己在本公司中占有股份的30%（即公司全部股份的18%）转让给刘璐。李涌与王雪晓均在股东会决议上签字。2002年10月5日，李涌与王雪晓签订协议书，李涌欲将其拥有的部分股份转让，王雪晓明确表示放弃优先购买权。2002年10月10日，李涌、于淑卿、刘璐签订合同书，内容是：爱心公司的法定代表人李涌将公司全股权的30%转让给刘璐，价格为95000元，再将所有股权的30%转让给于淑卿，价格为95000元。此协议一经签订立即生效，不得更改。如有违约，违约方将向守约方各赔偿人民币2万元。2002年10月22日，李涌、于淑卿、刘璐签订股份分配协议，作为2002年10月10日合同书内容的补充和细化，其主要内容是：经过友好协商，将爱心公司李涌的股份划分为3份，李涌占40%、于淑卿占30%、刘璐占30%。本协议将规定于淑卿和刘璐分别享有各自股份相关的权利和义务，并享有正常股东除本协议规定以外的一切权利和义务。股权转让金为于淑卿、刘璐各占95000元，自本合同签订之日起3日内给付。在爱心公司基础上下设阳光俱乐部，由于淑卿、刘璐负责管理。股权分配同上，即李涌占40%，于淑卿占30%，刘璐占30%。爱心公司每月分红一次。任何一名股东要求撤资或转让股份时，将按照公司章程进行。2002年10月23日，李涌向于淑卿出具收条，确认收到于淑卿交来爱心公司股份转让金5万元，尚欠45000元。2002年11月11日，李涌向于淑卿出具收条，确认收到于淑卿交来3万元支票，用于购买爱心公司股份，尚欠15000元。诉讼中于淑卿称，其在2002年10月22日签订股份分配协议时，对协议内容存在重大误解，其误认为受让的是爱心公司股份的30%，而非李涌持有股份的30%。李涌向于淑卿称爱心公司另一股东系其兄弟李涛，而未告知是王雪晓，故李涌签订定协议时存在欺诈行为。另外，其余李涌约定尚欠的15000元待俱乐部成立后再支付。但李涌对其陈述不予认可，于淑卿就其陈述的事实未提供相应的证据予以证明。以上事实，还有本案开庭笔录在案佐证。本院认为，2002年10月10日合同书及2002年10月22日股份分配协议虽系李涌、于淑卿、刘璐三方所签，但系于淑卿、刘璐分别与李涌设立股份转让法律关系，于淑卿、刘璐的权、义务均可独立行使和承担，故于淑卿就其与李涌之间的股份转让纠纷提起诉讼，仅将李涌作为本案被告，起诉主体并无不当。在诉讼中，于淑卿与李涌均认可2002年10月22日签订的股份分配协议系对2002年10月10日合同书内容的补充和细化，股份分配协议与合同书内容不一致，应视为双方经协商一致，对原合同内容的变更。该协议内容系李涌将其持有的爱心公司的股份转让给公司股东以外的人，该转让行为得到爱心公司另一股东王雪晓的同意，王雪晓亦明确表示同意放弃优先购买权，故股份分配协议内容未违反国家有关法律和行政法规的强制性规定，应属有效，对当事人均具有法律约束力，当事人应严格履行合同义务。于淑卿提出撤销双方之间合同的理由是：其对股份分配协议内容存在重大误解，且该协议内容显示公平，李涌存在隐瞒真实股东的欺诈行为，但李涌对此予以否认：于淑卿亦未就其所述事实提举相应的证据予以证明，本院认为，股份分配协议明确约定：将爱心公司李涌的股份划分为3份，李涌占40%，于淑卿占30%，刘璐占30%，协议的文义并不能导致于淑卿产生误解，导致其误认为受让爱心公司注册成立时仅出资6万元，持有爱心公司60%的股份，但随着公司经营活动的开展，公司股份的价值将根据公司经营状况和财产的增值而变化，且根据合同自由原则，股份转让方与受让方可以自行协商约定股权转让款数额，现于淑卿无证据证明，其签订股份分配协议时对协议内容存在重大误解，该协议内容显示公平，或其受欺诈签订的协议，故其要求撤销与李涌签订的合同书和股份分配协议证据不足，本院不予支持。于淑卿未按协议约定，在协议签订之日起3日内给付股权转让金95000元，其至今仅支付8万元，显属违约，应当承担违约责任，故李涌要求其继续履行协议，支付股权转让金余款15000元的诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三十五条第二款的规定，判决如下：一、于淑卿于判决生效后十日内给付李涌股权转让款一万五千元；二、驳回于淑卿的诉讼请求。案件受理费二千九百一十元，由原告于淑卿负担（已交纳）。反诉费六百一十元（被告已欲交），由原告于淑卿负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方人数提出副本，并交纳上诉件受理费（如不服本诉部分判决提出上诉的，交纳上诉案件受理费二千九百一十元；如仅不服反诉部分判决提出上诉的，交纳上诉案件受理费六百一十元；如对全部判决不服的，交纳上诉案件受理费三千五百二十元），上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。代理审判员李春梅二00三年八月八日书记员廉申书记员李园晴