2绿城酒店资产支持专项计划说明书

绿城酒店资产支持专项计划说明书管理人、销售机构恒泰证券股份有限公司二零一七年【】月1产品特性、主要风险提示及免责声明绿城酒店资产支持专项计划资产支持证券是以本专项计划基础资产的现金流作为主要还款来源，以目标资产抵押、担保人提供信托贷款本息偿付连带责任保证担保、目标资产运营收入超额覆盖、证券结构化分层、增信主体为专项计划提供流动性支持、本息担保支付承诺及评级下调增信安排等综合增级保障的产品。专项计划优先A类资产支持证券、优先B类资产支持证券和优先C类资产支持证券获得中诚信证券评估有限公司给予的AAA级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。《绿城酒店资产支持专项计划说明书》（简称“《计划说明书》”）依据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定》、《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制作，管理人保证《计划说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成管理人、托管人、销售机构或代理销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”）对本期专项计划的备案、中证机构间私募产品报价与服务系统同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。参与绿城酒店资产支持专项计划的投资者保证其为合格投资者，并已阅知《计划说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。管理人2特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本《计划说明书》“风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险：1、基础资产现金流不足风险本专项计划基础资产的现金流主要来自于恒泰证券-绿城酒店贷款信托项目分配的信托利益，信托利益主要来源于借款人在《信托贷款合同》项下向绿城酒店信托偿还的贷款本金及利息。在专项计划存续期内，如借款人未按时足额向绿城酒店信托清偿信托贷款，并且增信主体未按时、足额履行其在《保证合同》项下的保证责任的可能导致信托财产的现金流无法达到预期水平，从而影响资产支持证券持有人预期收益的实现。2、目标资产运营收入波动的风险借款人偿还《信托贷款合同》项下本息的现金流来源于目标资产运营收入。目标资产运营收入波动风险主要体现为两家酒店的客房、餐饮和其他收入波动的风险。在专项计划存续期内，若借款人的持续经营出现困难、或酒店管理团队发生变化，或高星级酒店市场的客房价格水平、客房入住率等指标大幅下降，或除不可抗力之外的其他因素导致目标资产无法正常运营等情况时，可能会对目标资产的运营收入产生不利影响，进而导致借款人无法按时足额清偿其在《信托贷款合同》项下的本息，从而影响资产支持证券持有人预期收益的实现。3、优先收购权人不按时足额支付权利维持费的风险由于优先B类资产支持证券持有人和优先C类资产支持证券持有人的利息分配主要来源于优先收购权人根据《优先收购权协议》支付的权利维持费。如果出现优先收购权人未能根据《优先收购权协议》的约定按时足额支付任何一期权利维持费的，则可能会影响优先B类资产支持证券持有人及优先C类资产支持证券持有人预期收益的实现。4、青岛绿城由第三方行使工程款等法定优先受偿权的风险及权益风险青岛绿城由青岛百通城市建设集团股份有限公司（简称“青岛百通”）持有312.27%股份，且其主营业务为“青岛理想之城”开发运营，该项目分十一期开发，目标资产青岛喜来登酒店为第十期开发的项目之一，“理想之城”已开工建筑面积205.29万平方米，已交付建筑面积148.54万平方米，现有待开工建筑面积74.37万平方米。如在建或待开发物业未来建设期出现工程款纠纷可能影响青岛喜来登酒店正常经营，或使得第三方（如该工程承包方等）对该在建工程享有法定优先受偿权/法定抵押权，该等第三方将会就该在建工程享有优先受偿的权利。5、资产现金流评估预测偏差可能导致的投资风险本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，影响基础资产未来现金流的因素主要包括：目标资产运营收入等。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测可能出现一定程度的偏差，资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。6、目标资产处置的风险若借款人未能履行其在《信托贷款合同》项下任何一项义务或发生其他可能危及、损害《信托贷款合同》项下信托受托人（代表绿城酒店信托）的债权的，信托受托人有权就杭州、青岛两处目标资产行使抵押权，以抵押物业进行折价，或拍卖、变卖目标资产，或请求人民法院对目标资产进行拍卖、变卖，并以所得款项向资产支持证券持有人进行分配。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，杭州、青岛两处酒店物业的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响资产支持证券持有人预期收益的实现。7、目标资产原抵押权无法如期解除的风险就目标资产原抵押权解除事宜：（1）中国农业银行杭州中山支行已向杭州绿城出具了相应的《关于提前还款及抵押权解除的同意函》；（1）中国银行青岛李沧支行已向青岛绿城出具了相应的《关于提前还款及抵押权解除的同意函》；，4借款人与相关抵押权人将根据前述文件的约定解除目标资产物业原抵押权负担。若前述安排未能在预定时间内完成，会对专项计划造成不利影响。8、流动性风险本专项计划资产支持证券可以在机构间私募产品报价与服务系统的固定收益证券综合电子平台进行转让，但在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人可能面临无法在合理的时间内以合适的价格出售资产支持证券的风险。9、评级下调的风险本专项计划优先A、B、C类资产支持证券的初始评级为AAA级。评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议，而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金分配的可能性作出的判断，不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级。评级机构可能会根据未来具体情况在跟踪评级报告中撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。10、増信主体的信用风险根据《增信安排协议》及《保证合同》的规定，作为专项计划的增信措施，增信主体须承担证券售回时的流动性支持义务、担保支付事件发生时的支付义务、、为《信托贷款合同》项下借款人全部债务承担连带责任保证的义务、该等增信措施发挥作用的效果主要取决于增信主体的自身运营情况及尽责履约程度等因素。2013-2015年及2016年9月末，绿城集团的资产负债率分别为81.27%、80.23%、80.56%和82.73%，扣除预收账款后资产负债率分别为63.11%、63.97%、65.81%和59.98%，其中有息负债规模分别为157.33亿元、165.44亿元、254.80亿元、303.42亿元，有息负债率为19.59%、20.02%、27.38%、27.70%。2013年-2015年及2016年1-9月，増信主体经营活动产生的现金净流量分别为73.27亿元、1.30亿元、6.83亿元和-2.71亿元。同时受宏观调控政5策及土地成本偏高等因素影响，2013年-2015年及2016年1-9月，增信主体商品房销售毛利率分别为30.99%、28.29%、20.45%和19.21%。经营活动净现金流及销售毛利率有所下降，可能对増信主体履约能力产生影响。另外，根据《绿城房地产集团有限公司2017年度第一期中期票据募集说明书》“第十一章投资者保护机制”约定的“交叉保护条款”、“事先约束条款（财务指标承诺）”、“控制权变更条款”，如増信主体出现债务违约、财务指标下滑、控制圈变更等情况，可能触发票据提前到期，进而影响増信主体流动性。因此，若增信主体拒绝履行或者延迟履行上述义务，或因经营不善或破产等原因无法履行上述义务，则可能会对专项计划产生影响。11、专项计划运作风险和账户管理风险在专项计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响专项计划的收益水平，从而产生风险。在专项计划存续期间内，专项计划账户中的投资管理、资金划转、资产分配等事项均依赖于管理人和托管人的相互监督和配合，一旦出现协调失误或者管理人、托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。12、管理人、信托受托人、托管人、监管银行尽责履约风险本专项计划的正常运行依赖于管理人、信托受托人、托管人和监管银行等中介机构的尽责服务。若上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给专项计划资产支持证券持有人造成损失。13、利率风险市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响资产支持证券持有人收益。此风险表现为，资产支持证券的预期收益相对固定，在市场利率上升时，资产支持证券的市场价格可能会下降。614、法律、政策环境改变的风险目前资产证券化是证券市场的创新产品，和专项计划运作相关的法律制度、配套政策仍在不断调整和更新的过程之中。如果有关法律制度、配套政策发生变化（包括但不限于对专项计划运作、资产支持证券发行管理等方面的法律法规发生变化，或适用于借款人运营收入等的税收法律制度发生变化），可能会对专项计划产生不利影响。15、税务风险本专项计划分配时，资产支持证券持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税负。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负，本专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任。这可能会给专项计划资产支持证券持有人带来额外的税务支出风险。16、其他不可预知、不可防范的风险7目录第一章释义..............................................................................................8第二章当事人的权利义务.......................................................................29第三章资产支持证券的基本情况............................................................35第四章专项计划的交易结构与相关方简介..............................................42第五章专项计划的信用增级方式............................................................51第六章原始权益人、管理人、托管人和其他专项计划参与人情况..........57第七章专项计划基础资产情况、目标资产情况及现金流预测分析........136第八章专项计划现金流归集、投资及分配............................................158第九章专项计划资产的管理安排..........................................................166第十章原始权益人风险自留的相关情况...............................................171第十一章风险揭示与防范措施.............................................................174第十二章专项计划的销售、设立及终止等事