上市公司实务指引(十三)（DOC 34页）

上市公司实务指引—13—1上市公司实务指引（十三）目关于发布《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》的通知上海证券交易所可转换公司债券上市规则合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法利用外资改组国有企业暂行规定财政部关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》的通知关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答上市公司实务指引—13—2关于发布《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》的通知各上市公司：根据中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》（证监会令[2001]第2号）和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》（证监发行字[2001]115号），本所对1998年3月23日发布的《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》的有关内容进行了修订，并更名为《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》。《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》已经本所理事会通过，并经中国证监会（证监公司字[2002]15号）批准，现予以发布实施，《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》同时废止。附：《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》上海证券交易所二00二年十一月四日上市公司实务指引—13—3上海证券交易所可转换公司债券上市规则第一章总则1.1为规范可转换公司债券上市行为、可转换公司债券发行人（以下简称发行人）及相关义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者和可转换公司债券发行人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等有关法律、法规、规章，制定本规则。1.2本规则所称可转换公司债券，是指发行人依据法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。1.3本规则所称可转换公司债券上市，是指可转换公司债券获准在上海证券交易所(以下简称本所)市场挂牌交易。1.4本规则所涉专用术语，适用《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定。1.5可转换公司债券在本所上市，适用本规则的规定。1.6本所依据国家法律、法规、规章和本规则对可转换公司债券发行人及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人及上市推荐人进行监管。第二章可转换公司债券的上市申请2.1经中国证监会核准并在可转换公司债券公开发行结束后，发行人可以向本所申请上市。发行人申请可转换公司债券上市，必须符合下列条件：(一)可转换公司债券的实际发行额（以面值计算）在１亿元以上；(二)可转换公司债券的期限最短为3年；(三)法律、法规及本所业务规则规定的其他要求。2.2发行人申请可转换公司债券上市，应当向本所提交以下文件：(一)上市申请书及董事会关于申请可转换公司债券上市的决议；(二)中国证监会核准其发行可转换公司债券的文件；(三)经中国证监会核准的全套发行、上市申报材料；(四)上市推荐人出具的上市推荐书；上市公司实务指引—13—4(五)上市推荐协议；(六)上市公告书；(七)可转换公司债券发行结束报告；(八)发行人拟聘任或已聘任的信息披露负责人的资料；(九)发行人的董事、监事、高级管理人员和信息披露负责人的身份证复印件、股东帐户卡号码、身份证号码及其持有任职公司股份的申报材料、对其所持任职公司股份锁定的申请、在任职期间和任期结束后六个月内不转让所持任职公司股份的承诺等；(十)具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的发行资金到位的验资报告；(十一)具有从事证券业务资格的律师事务所出具的关于可转换公司债券符合上市条件的法律意见书；(十二)可转换公司债券发行后按规定新增的财务资料；(十三)确定可转换公司债券挂牌简称的函；(十四)证券登记结算机构出具的可转换公司债券托管情况证明；(十五)法律、法规及本所业务规则要求的其他文件。2.3在发行人提交2.2条所列申请文件后及可转换公司债券上市交易期间，发行人的董事、监事、高级管理人员和信息披露负责人发生变化的，新当选的董事、监事、高级管理人员和信息披露负责人应当在其当选后的两个交易日内将2.2条第（九）项规定的材料通过发行人的信息披露负责人报送本所。2.4发行人及董事会成员应当保证发行人所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.5发行人在提出申请至可转换公司债券获准上市前，未经本所同意不得擅自披露有关信息。2.6可转换公司债券上市前，发行人应当及时与本所签定证券上市协议。2.7发行人应当于可转换公司债券上市交易的五日前，在至少一家中国证监会指定的报纸和指定网站（以下简称指定报纸和指定网站）上公布上市公告书。上市公告书的内容和格式遵照中国证监会的有关规定。2.8申请可转换公司债券在本所上市，必须由一至二个符合本所规定的上市推荐人条件的机构推荐并出具上市推荐书。上市推荐书的内容应当比照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及本所其他相关规定。本所对上市推荐书内容有其他要求的，上市推荐人应当按要求增加相应内容。2.9发行人应当与上市推荐人签订可转换公司债券上市推荐协上市公司实务指引—13—5议，规定双方在申请上市期间及上市后的权利和义务，可转换公司债券上市推荐协议应当符合本规则和证券上市协议的有关规定。2.10上市推荐人应当比照本所《股票上市规则》及其他有关规定履行上市推荐人的有关义务。2.11上市推荐人不得泄漏内幕信息，不得利用其在上市推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人牟取利益。2.12上市推荐人应当保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。第三章信息披露3.1可转换公司债券发行人及其董事会全体成员应当及时、公平地披露可能对投资可转换公司债券产生重大影响的任何信息，并保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其中董事会全体成员应就其保证承担连带责任。3.2发行人在信息公开披露前，应当按照法律、法规、规章及本所要求，将有关公告文稿和相关备查文件报送本所。3.3在信息公开披露之前，发行人、董事会全体成员及其他知情人，有责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，并保证在公告前不泄露其内容。3.4发行人公开披露的信息至少应当在一家指定报纸和指定网站上公告，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。3.5发行人不能以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。3.6在指定网站披露信息时，发行人应当按照本所的要求提供相应的电子文件和相关书面材料。3.7发行人有其他证券品种上市的，如果其他证券品种的信息披露要求与本规则不一致的，其信息披露应当遵循披露从严不从宽的原则。3.8发行人应当参照本所《股票上市规则》关于董事会秘书与证券事务代表的规定指定其信息披露负责人及证券事务代表。信息披露负责人及证券事务代表的任职资格、职责、培训、考核、管理与备案适用本所《股票上市规则》关于董事会秘书与证券事务代表的规定。3.9本所根据法律、法规、规章和本所业务规则，督促发行人依法及时、准确完整地披露信息，对发行人公开披露的信息进行形式审核，对其内容不承担责任。3.10发行人出现下列情形之一，认为无法按照本规则规定披露上市公司实务指引—13—6信息的，可以向本所申请豁免信息披露：(一)发行人有充分理由认为披露某一信息会损害发行人的利益，且该信息对可转换公司债券价格不会产生重大影响；(二)发行人认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律法规的；(三)本所认可的其他情况。3.11发行人应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告。其他报告为临时报告。发行人不得以定期报告代替临时报告的披露。3.12定期报告除应当符合《证券法》、中国证监会有关年度报告、中期报告内容与格式的一般规定外，还应当包括以下内容：(一)转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况；(三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；(四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；(五)发行人的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；(六)中国证监会和本所规定的其他内容。3.13临时报告除应当参照中国证监会和本所《股票上市规则》有关上市公司临时报告披露的一般规定外，发行人出现以下情况之一时，应当在两个交易日内向本所报告并公告，但本规则对披露时间另有规定的除外：(一)因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；(二)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前发行人已发行股份总额的10%的；(三)发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；(四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；(五)尚未转换的可转换公司债券数量少于3000万元（按面值计算）的；(六)有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或发行人的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；(七)在可转换公司债券上市期间，每年首次满足募集说明书约定的赎回条件时，以及发行人为此作出行使或者不行使赎回权决定的；(八)在可转换公司债券上市期间，每年首次满足募集说明书约定上市公司实务指引—13—7的回售条件时；(九)在按募集说明书约定的条件实施转股前；(十)按约定条件完成赎回、回售、转股后；(十一)可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；(十二)中国证监会及本所规定的其他情形。3.14发行人应当在约定的可转换公司债券付息日前三至五个交易日刊登付息公告。在可转换公司债券期满前三至五个交易日内刊登本息兑付公告。3.15发行人应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日刊登实施转股的公告。3.16发行人只能按照募集说明书的约定在每年赎回条件首次满足时行使一次赎回权。发行人行使赎回权时，应当在赎回条件满足后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束，发行人应当公告赎回结果及对发行人的影响。3.17在可以行使回售权的年份内，可转换公司债券持有人只能在每年回售条件首次满足时行使回售权。发行人应当在每年首次满足约定的回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束，发行人应当公告回售结果及对发行人的影响。3.18经股东大会批准变更募集资金投资项目的，发行人必须在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。可转换公司债券持有人可以在确定的回售申报期间内将其所持有的可转换公司债券全部或部分予以回售，也可以不行使回售权。3.19发行人在可转换公司债券转换期结束前的二十个交易日前至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。发行人出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后的两个交易日内披露其可转换公司债券将停止交易的公告。3.20通过本所的证券交易，投资者持有发行人发行的可转换公司债券数量达到其发行总量的20%时，应当在该事实发生之日起三日上市公司实务指引—13—8内，向中国证监会和本所书面报告，通知发行人并予以公告；在报告期限内及作出报告和公告后两个交易日内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。3.21投资者持有发行人发行的可转换公司债券数量达到其发行总量的20%后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应当依照前条规定进行书面报告和公告。在报告期限内及作出报告、公告后两个交易日内，不得再行买卖