上海宝钢整体上市方案（0408）

宝钢整体上市及2004年上半年业绩路演（最终数据待审计、评估报告定稿后最终确定）1目录2004年上半年业绩回顾交易概况战略收购财务分析前景展望2一、2004年上半年业绩回顾（见业绩说明会材料）3二、交易概况4目标资产概况（碳钢热轧）钢铁精品供应链相关产业特殊钢不锈钢碳钢供应链信息技术冶金化工五钢－资产（特钢-全球领先的特钢生产线）一钢－资产（全球领先的不锈钢冶炼和热轧能力）宝新－54%股权（建设中的单厂世界最大规模不锈钢冷轧企业）梅钢－84.4％股权*（将建成高档建筑薄板和电工钢的生产基地）宝钢国际－100％股权（全国营销加工配送网络，全球战略资源稳定、经济的供应体系）马迹山码头－资产（战略性中转港口）海外子公司－50～100％股权（全球性销售网络、巴西／澳大利亚矿石资源）宝信软件－57％股权（钢铁产业的信息技术）宝钢化工－100％股权（全国领先的冶金化工）注*：拟收购梅钢92.30%股权，目前已达成股权转让意向的比例为84.36%，目前所有测算按84.36%计算5收购发行方案发行规模共发行不超过50亿股普通股发行结构不低于实际增发股数的50%，向宝钢集团公司定向增发。集团公司将按照本次增发确定的价格全额认购，该部分股份暂不上市流通不超过实际增发股数的50%，向社会公众增发，其中部分按适当比例向原社会公众股东优先配售发行方案收购条款收购对价本次收购对价的基准价为280.1亿元，并以国资委评估备案后的目标资产净值为准实际付款将按照评估基准日（2004年6月30日）至资产交割日的净资产变化情况进行调整收购生效的先决条件本次收购、增发方案获得相关政府部门的批准本次增发成功完成6有吸引力的收购估值折扣本次收购目标资产估值相比宝钢股份而言，估值折扣水平具有较强吸引力目标资产存在部分正在建设和大量尚未达产的工程，收购后将成为新的盈利增长点(a)本报告使用收购对价基准价280亿进行分析，未考虑对价的后续利润及相关利息调整(b)以上所有宝钢股份数据均使用2004年7月30日收盘价6.38元计算(c)目标资产净利润和净资产为剔除收购目标公司中属于其他股东部分的收益及权益后的口径(d)目标资产EBITDA为包含目标公司中其他股东部分的收益的口径宝钢股份目标资产市盈率（倍）46.5%折扣9.7x5.2x(c)EV/EBITDA（倍）宝钢股份目标资产12.2%折扣4.8x(a)(d)4.2x市净率（倍）宝钢股份目标资产50.1%折扣2.1x(c)1.1x(b)(b)(b)(d)(a)(a)7显著的每股盈利增厚0.6570.762预计收购前宝钢股份04EPS增发50亿股后按最大增发股数50亿股计算按当前股价作为增发价计算*0.6570.789预计收购前宝钢股份04EPS增发43.9亿股后每股收益增厚不低于16%注*：宝钢股份当前价格指2004年7月30日收盘价6.38元8三、战略收购9我们是全球领先的钢铁生产企业立足最具潜力的中国市场定位于高端碳钢产品，致力于超值服务优秀的管理队伍和步步领先的战略意识先进的设备和技术全球领先的成本优势及卓越的盈利能力诚信至上的文化10收购将进一步提高核心竞争力实现跨越式发展，显著提升全球行业地位扩大生产规模，强化市场地位拓宽产品领域，打造碳钢、不锈钢、特钢精品基地整合全球营销加工配送网络控制战略资源，降低经营风险全面实现协同效应大幅度减少关联交易和同业竞争11实现跨越式发展，显著提升全球行业地位打造全球最具竞争能力的钢铁企业，跻身世界500强4,2803,5303,1303,0202,8901,9101,7901,6551,6101,155阿赛洛LNM新日铁JFE浦项克鲁斯美钢宝钢股份克虏伯……宝钢股份粗钢产量进入全球八强（2003年粗钢产量）单位：万吨收购前第17位第8位1,6741,1181,097843617584435338310173浦项宝钢股份中钢宝钢股份克虏伯SAIL盖尔道马钢阿赛洛鞍钢新轧利润规模全球第二（2003年净利润）单位：百万美元收购前第3位第2位收购后模拟合并收购后模拟合并数据来源：国际钢铁协会121,107[1,815]4.5%7.3%04008001,2001,6002,0002,4002,800收购前股份公司收购后模拟合并0.0%2.0%4.0%6.0%8.0%钢材销售量占全国表观消费量比例扩大生产规模，强化市场地位2003年钢材销量和市场份额单位：万吨数据来源：国际钢铁协会2003年统计、公司资料2003年粗钢产量和占全国产量比重单位：万吨1,1551,6555.2%7.4%04008001,2001,6002,0002,400收购前股份公司收购后模拟合并0.0%2.0%4.0%6.0%8.0%粗钢产量占全国总产量比例13热轧,330镀锌,100电工钢,50拓宽产品领域：打造高档建筑薄板和电工钢基地定位于中低牌号电工钢，充分发挥成本优势强化宝钢股份的电工钢市场占有率，使宝钢股份电工钢占市场主导地位以涂镀产品为主，定位于高档建筑薄板梅钢产品规格薄，板型好，成本竞争力强，是宝钢高档建筑薄板精品基地建筑用薄板占建筑用钢10%；建筑用薄板需求中镀锌板占比21%，预计2005年达到27%定位于集装箱和结构用钢支持宝钢股份产品结构不断升级，优化热轧资源配置，保持市场占有率梅钢产品结构和定位规划数据来源：公司提供单位：万吨14拓宽产品领域：进入高速增长的不锈钢领域2075150242438602003年2004年2005年2006年一钢不锈钢热轧宝新不锈钢冷轧宝钢不锈钢产量与规划中国不锈钢市场潜力巨大2.93.8-4.08.7-9.03.0%2.3%1.6%0.02.04.06.08.010.012.014.016.02003年中国世界平均水平发达国家0.0%0.5%1.0%1.5%2.0%2.5%3.0%3.5%人均年消费量（公斤）不锈钢消费量占钢材产品消费量的比例单位：万吨一钢是世界上第一个集电炉和转炉、碳钢和不锈钢生产为一体的钢铁厂，具有世界先进的冶炼设备和工艺水平宝新是不锈钢冷轧的专业生产厂，2006年将成为世界最大的单体冷轧不锈钢生产厂数据来源：冶金经济内参数据来源：公司数据15拓宽产品领域：全球领先的特钢生产基地2004年2010年规划钢产量（万吨）100121销售收入（亿元）50116合金比61.1%82.0%高合金比6.7%29.0%15-20%8%中国2003年发达国家主要产品汽车用钢、轴承钢、弹簧钢、工模具钢、高温合金和钛合金等多种特殊钢和合金材料产品定位于航天、航空、船舶、精密制造等拥有国际领先的技术装备和工艺流程通过提高合金比来提高高端产品比例，成为中国特钢精品基地中国特钢需求潜力巨大宝钢特钢产品发展规划2003年特钢占钢材总需求量的比例数据来源：公司数据16整合全球营销加工配送网络西部公司南方公司北方公司华东公司地区公司剪切加工配送中心境外8家运输和贸易子公司，覆盖欧洲、亚洲和美洲等地宝钢国际覆盖全国的营销网络全国现有4家区域销售公司以战略性用户为中心建立了12家剪切加工配送中心，加工能力102万吨到2006年未来计划增建20个剪切中心，加工能力达到250-300万吨正在筹建华中公司（武汉）华中公司(筹)17控制战略资源，降低经营风险15年长期供货协议15%3年期合同15%年度合同36%宝瑞吉/宝华瑞海外矿业投资34%注：数字需要公司进一步确认铁矿石：锁定2010年前所有规划需求控制运输资源和拥有战略性中转港口马迹山10年及以上23%5-10年13%5年以下49%自运15%运输合同期限结构巴西铁矿澳大利亚铁矿宝钢18全面实现协同效应强化市场地位，提高运营效率钢铁产能扩大70%，产品领域大幅扩大，强化市场覆盖面，增强抗风险能力生产基地形成多点布局，有效配置资源，充分发挥系统运作优势，强化产线专业分工，提高运营效率，降低运营成本共享营销与采购资源共享营销、采购和物流资源，提高市场反应速度，强化战略资源的控制能力强化与战略用户、供应商的战略合作关系，持续提升用户技术服务含量，获得在供应链中的竞争优势不断降低经营风险分享先进管理成果分享创新成果，获得技术、管理协同效应，降低管理成本进一步优化公司治理结构可支配财务资源扩大，财务成本下降19大幅度减少关联交易和同业竞争数据来源：收购前数据取自2003年审计报告宝钢集团钢材销量46%宝钢股份钢材销量54%宝钢集团钢材销量8%宝钢股份钢材销量92%收购前同业竞争规模收购后同业竞争规模单位：万吨单位：万吨收购前收购后收购前收购后收购前后关联交易采购规模(2004年1-6月)收购前后关联交易销售规模(2004年1-6月)单位：亿元单位：亿元2258778.8%13.1%绝对数额占主营业务收入的比例收购前收购后收购前收购后683834.3%7.4%绝对数额占主营业务成本的比例20四、财务分析216201,302[]收购前股份公司收购后模拟合并钢铁业收购后模拟合并5601,279[]收购前股份公司收购后模拟合并钢铁业收购后模拟合并收购后财务实力大大增强2004年（预测）主营业务收入2004年6月30日总资产2004年（预测）EBITDA204311[]收购前股份公司收购后模拟合并钢铁业收购后模拟合并单位：亿元数据来源：2004年盈利预测口径需修改82.2134.6[]收购前股份公司收购后模拟合并钢铁业收购后模拟合并2004年(预测）净利润口径需修改口径需修改口径需修改2232.5%36.7%42.6%负债水平更趋合理、资产周转速度得到提高2004年6月30日总债务资本比2004年总资产周转次数0.900.990.810.80收购前股份公司收购后模拟合并国际可比公司国内可比公司收购前股份公司收购后模拟合并标准普尔A级工业企业平均水平注：宝钢股份以2004年预测主营业务收入除以2004年6月30日总资产获得。可比公司均以2003年年报和审计财务数据测算，国内同行业数据以武钢、马钢、鞍钢、邯钢的平均数据测算，国际同行业为阿赛洛、新日铁、浦项、中钢、住友、JFE平均数据测算23高速增长的目标资产将成为宝钢股份的新增长点70822859921352003A2004E2003A2004E2003A2004E181204561082333112003A2004E2003A2004E2003A2004EEBITDA单位：亿元注：2003年目标资产财务数据为简单加总数字，未考虑内部合并抵销净利润单位：亿元目标资产宝钢股份模拟合并〉〉24全球领先的盈利能力和成本优势全球领先的成本优势（热轧板平均生产成本比较，单位：美元/吨）209247182211234191211251258270304316宝钢股份03年梅钢03年巴西黑色冶金浦项中钢巴西韩国中国日本英国德国美国净资产收益率（%）23.222.918.715.815.323.015.13.42.7-5.9宝钢股份收购前宝钢股份收购后马钢鞍钢武钢中钢浦项AcelorJFE新日铁注：宝钢股份净资产收益率使用2004年预测利润和2004年6月30日净资产测算；可比公司均以2003年年报数据测算国际可比公司世界各国平均水平宝钢资料来源：冶金经济内参，除宝钢数据为2003年数据外，其余均为2003年三季度数据国际平均成本268美元25有吸引力的分红回报水平3.9%大于4.7%2003A(当前价格)2004E(当前价格)基于盈利预测报告，董事会预计2004年度公司分红将不会少于每股0.30元人民币注：宝钢股份当前价格指2004年7月30日收盘价6.38元股息收益率历年每股分红水平0.1250.2000.3000.2502001A2002A2003A2004E26年产热轧1188万吨年产冷轧890万吨（为2008年规划数据）四号高炉项目宽厚板项目1800冷轧项目912万吨热轧碳钢520万吨冷轧碳钢宝钢股份宽厚板产能新增140万吨；冷轧产能新增170万吨年产热轧908万吨；年产冷轧706万吨未来主要盈利增长驱