上市公司股权分置改革信息披露与程序安排

1上市公司股权分置改革信息披露与程序安排2006年1月上海证券交易所请勿外传，仅供参考2内容概览•一、股权分置改革程序安排•二、股权分置改革信息披露•三、股权分置改革有关注意事项3股权分置改革程序安排•（一）股权分置改革的总体要求•（二）证券交易所的总体安排•（三）上市公司进行股权分置改革工作安排•（四）股权分置改革日程安排•（五）几个重要的文件和时点4股权分置改革程序安排（一）股权分置改革的总体要求•统一组织•分散决策•有利于市场稳定发展和上市公司长远发展•市场化导向•妥善处理特殊公司的股权分置改革5股权分置改革程序安排（二）证券交易所的总体安排•组织机构：上市公司股权分置改革领导小组，下设办公室，由上市公司部日常组织工作•总体原则：依法办理、保持稳定、注重效率、公开透明6股权分置改革程序安排证券交易所近期工作程序安排•券商沟通、意向登记•统筹安排、初选公司•接收材料、窗口指导•协商确定、安排披露主要利用周末进行工作，稳步启动，逐步完善，今后将视情况进行调整7股权分置改革程序安排（三）上市公司进行股权分置改革工作安排•1、股东沟通、取得授权•2、签订协议、拟定方案•3、聘请中介、制作文件•4、方案成熟、券商沟通8股权分置改革程序安排•股东沟通、取得授权•（1）与所有非流通股东取得联系部分公司的个别非流通股东“失踪”区别定向募集股东的特殊性•（2）争取所有非流通股东一致同意进行改革至少三分之二提出动议•（3）对异议或未明确同意的股东作出安排合法可行•（4）非流通股东书面委托公司董事会召集会议形式不拘，可在协议中载明9股权分置改革程序安排•签订协议、拟定方案•（1）非流通股东之间签订协议协议应载明：对价安排，各自支付的股份数、现金金额；对公司董事会的委托事项等；•（2）协议可进行修订：修改方案的可做补充协议•（3）拟定方案，做出有关承诺•（4）各非流通股东可按相同比例执行对价，也可不同10股权分置改革程序安排•聘请中介、制作文件•（1）公司董事会聘请保荐机构、律师事务所•（2）签订保密协议：公司董事会、非流通股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师共同签订，形式不拘•（3）保荐机构和律师事务所应协助公司董事会制作相关文件11股权分置改革程序安排•方案成熟、券商沟通•（1）方案成熟：合规性、技术可行性、有利于市场稳定发展和公司长期发展•（2）不成熟的表现：部分股东尚不同意，且无合法可行的解决办法；存在国有股的，尚未取得国资部门意见，且无代付承诺；不利于市场稳定发展•（3）保荐机构网上填报沟通意向，不涉及具体公司名称和对价水平不成熟的，没签保荐协议的，都不应填报12股权分置改革程序安排•方案成熟的标志：合法、可行、有利于市场稳定•发行权证要注意条款的设计，必须提前沟通•目前技术系统不支持以“权利”作为对价•方案应争取一次通过13股权分置改革程序安排（四）股权分置改革日程安排•1、申报材料、披露初步方案•2、停牌沟通、确定上会方案•3、股票交易、取得国资批文•4、分类表决、股东审议方案•5、方案实施、股票恢复交易•6、信守承诺、维护股价稳定请到“上市公司专区”下载“业务流程表”！！！14股权分置改革程序安排周末申报材料披露方案交易所窗口指导统筹安排15股权分置改革程序安排•申报材料、披露初步方案•1、交易所安排披露，主要针对合规性、可行性、承诺事项的技术适应性进行指导和形式审核•2、首次即应披露整套文件，与试点期间不同•3、董事会发布召开相关股东会议公告，独立董事发出意见函，不一定要召开董事会•4、交易所统一确定相关日期：披露日，股权登记日，网络投票开始日，相关股东会议日•5、2006年1月1日起，股改股东会通知一般提前20天公告16股权分置改革程序安排提交文件目录•1、改革说明书全文及摘要•2、保荐协议•3、非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件•4、有权部门对改革方案的意向性批复•5、非流通股股东的承诺函•6、保荐意见书以及保荐机构对承诺事项的说明•7、法律意见书•8、保密协议•9、独立董事意见函17股权分置改革程序安排周末申报材料披露方案交易所窗口指导统筹安排周一（T日)至下周三停牌沟通确定方案登记公司提供支持T+10日必须复牌18股权分置改革程序安排•停牌沟通、确定上会方案•1、沟通时间最长10天，最晚于T+10日复牌，否则应取消本次改革（比如：周一披露，最晚下周三公告，周四复牌）；可以提前复牌，但必须是在充分沟通的基础上•2、沟通方式多种多样，公司自选•3、公司可向登记公司申请获得股东资料等•4、发布沟通情况和沟通结果的公告修改方案的，应就有关文件进行调整或补充说明19股权分置改革程序安排周末申报材料披露方案交易所窗口指导统筹安排周一（T日)至下周三停牌沟通确定方案登记公司提供支持T+10日必须复牌复牌日至股权登记日股票交易取得批文网络投票日之前应取得国资批文20股权分置改革程序安排•股票交易、取得国资批文•1、股票在沟通结果公告的次一交易日复牌•2、在网络投票开始日前取得国资批文，如未能按时取得，应在网络投票前一日发布延期公告•3、股权登记日次日起停牌，尽量少停牌，提高交易效率21股权分置改革程序安排周末申报材料披露方案交易所窗口指导统筹安排周一（T日)至下周三停牌沟通确定方案登记公司提供支持T+10日必须复牌复牌日至股权登记日股票交易取得批文网络投票日之前应取得国资批文股权登记日次日至股东会议日分类表决审议方案三分之二通过股票继续停牌22股权分置改革程序安排•分类表决、股东审议方案•1、分类表决：两个三分之二通过•2、公积金转增、利润分配的，应同时表决建议采用两会合一、两议案合一的方式•3、网络投票技术操作较为复杂，建议提前与信息公司沟通安排•4、原则上，股东会议日当天应提交相关股东会议决议，并于次日公告23股权分置改革程序安排周末申报材料披露方案交易所窗口指导统筹安排周一（T日)至下周三停牌沟通确定方案登记公司提供支持T+10日必须复牌复牌日至股权登记日股票交易取得批文网络投票日之前应取得国资批文股权登记日次日至股东会议日分类表决审议方案三分之二通过股票继续停牌股东会议日至G日方案实施股票复牌一般在一周内外资企业需商务部批文24股权分置改革程序安排•方案实施、股票恢复交易•1、公司董事会向交易所申请办理非流通股份可上市交易手续•2、交易所安排实施时间•3、股票连续停牌，实施股权登记日为相关股东会议后的某一日，但实际上自相关股东会议股权登记日以来流通股东绝大部分不会变化•4、实施后股票复牌，“G”股25股权分置改革程序安排•信守承诺、维护股价稳定•1、“锁一爬二”是规定的义务，监管部门将通过技术手段进行锁定（《办法》#27）•2、解除限售条件，由公司董事会申请，包括“锁一爬二”和其他额外的限售条件（《指引》#19）•3、进入“后股权分置时代”26股权分置改革程序安排（五）几个重要的文件和时点•1、国资部门备案表在报交易所前取得，沟通修改方案的，须在提交公告前取得国资书面意见•2、国资部门的最终批复，在网络投票前取得•3、商务部关于“外商投资企业”股权变更的批复在股东会议后，向交易所申请实施前取得•4、交易所关于同意办理实施改革方案及相关部分变动手续的通知，在股东会议后，刊登实施公告前取得27股权分置改革程序安排其他时点的计算•1、非流通股东持有的限售股份限售期从改革方案实施后公司股票的第一个交易日起计算，即“G日”起计算；对于有追加对价的，建议从追加对价实现之日起计算•2、大股东增持要约义务豁免期为相关股东会议后两个月28股权分置改革信息披露（一）股权分置改革信息披露规范•1、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》•2、《上市公司股权分置改革管理办法》•3、《上市公司股权分置改革业务操作指引》•4、《上市公司股权分置改革说明书格式指引》•5、证券交易所有关备忘录29股权分置改革信息披露（二）股权分置改革信息披露注意事项•正确理解股权分置改革的意义，不用“补偿”、“赠送”等字眼，避免纠纷•股权分置改革是利益平衡协商机制，方式多种多样，支付对价的正式表述为“执行对价安排”•股权分置改革是消除A股市场股份转让制度性差异的过程，“相关股东会议”意义重大•披露有关非流通股东的任何承诺事项，均需有股东出具的书面文件作为依据30股权分置改革信息披露（三）六点披露，两段停牌•1、初步方案披露：说明书摘要、会议通知、董事会投票委托征集函3个文件见报，说明书全文、保荐意见书、法律意见书、独立董事意见函上网•2、沟通情况和沟通结果披露：沟通情况和沟通结果公告见报，修订的说明书、保荐意见书等上网•3、国资批复披露：国资批复或会议延期公告见报•4、相关股东会议决议披露•5、实施公告披露•6、股份结构变动报告和限售股份可上市流通时间表31股权分置改革信息披露（四）股权分置改革说明书格式指引•特别提示：主要风险提示•重要内容提示：内容概要，日期提示，联系方式•公司基本情况简介：公司业绩等•公司股本结构形成及变动情况•非流通股股东情况：实际控制人，持股情况•改革方案：对价，追加对价，保荐机构分析意见，承诺•改革对公司治理的影响：董事会、独立董事意见•改革过程中可能的风险及处理方案•中介机构•备查文件目录32股权分置改革信息披露•1、“特别提示”应提示重要风险，在格式指引所列之外的风险一般无需在此部分披露•2、“重要内容提示”应简明扼要，并明确披露有关承诺•3、“股本结构的形成和变动情况”是改革方案测算的重要参考资料•4、“非流通股东、实际控制人持有和买卖公司股票情况”，应请相关股东出具声明，并同时提供有关帐户资料，供交易所核实33股权分置改革信息披露•5、“改革方案”，包括“即期对价安排”和“远期对价安排”。对于上市公司先进行转增或分配，非流通股东将获得的股份或现金支付给流通股东的，应表述准确•某公司总股本10亿，非流通5亿，流通5亿公司方案为：上市公司向全体股东转增5股，非流通股东将获转增的股份作为对价安排执行给流通股东（1）转增后公司总股本15亿，非流通7.5亿，流通7.5亿；（2）对价支付总数为2.5亿，流通股东股份基数为7.5亿；（3）改革后，总股本15亿，非流通5亿，流通10亿（4）对价水平为2.5/7.5=0.33，即每10股获得3.33股（5）但部分公司只强调每10股获得转增10股，不准确34股权分置改革信息披露其他不准确的表述方式：•“上市公司向流通股东定向转增”•“上市公司向全体股东转增，非流通股东放弃”对于“缩股”的准确表述：•“上市公司以零价格向非流通股东回购部分股份，并予以注销，以此作为对价安排”35股权分置改革信息披露•6、“对异议和未明确同意的非流通股东股份的处理办法”，应请保荐机构和律师事务所发表意见，是否合法可行“垫付”、“代付”必须明确是否事后追偿处理方法多种多样，但必须合法可行，由保荐机构、律师明确发表意见•7、“保荐机构对本次改革对价安排的分析意见”，与试点期间不同，现在要求公司董事会不直接对方案合理性进行分析36股权分置改革信息披露•8、“承诺事项”主要指增持、预设出售条件等事项，应考虑周全，披露全面（1）承诺事项及履约方式、履约能力分析、履约风险防范对策（2）履约担保安排（3）承诺事项的违约责任（4）承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。37股权分置改革信息披露•9、“股权分置改革对公司治理的影响”，董事会和独立董事应发表意见，但不一定要召开董事会•10、“改革过程中可能出现的风险及其处理方案”，应针对改革过程的主要风险进行阐述，给投资者稳定的预期（1）每家公司的股东都可能面临股份被冻结、扣划从而导致无法执行对价的风险，应提出可行的处理方案，包括其他股东代付、取消本次改革等（2）国资部门批复、外商投资企业的有关程序上的风险都需进行安排38股权分置改革有关注意事项•（一）合理安排对价•（二）慎重做出承诺•（三）积极做好投资者关系工作•（四）妥善处理特殊问题39股权分置改革有关注意事项（一）合理安排对