上市公司规则讲解(财务)

上海新华传媒股份有限公司上市公司规则讲解与交流二〇〇八年八月监管重点•监管部门的监管重点是：不断完善公司治理、不断增强公司透明度、不断提高公司持续发展能力。•监管部门近阶段打击违法、违规的重点是：重点打击信息披露违法违规、利用内幕信息买卖股票、控股股东侵占上市公司利益。公司治理•《上市公司治理准则》明确了基本要求，特别对股东（会）、董事（会）、监事（会）、经理层、利益相关者、信息披露、如何规范运作提出了明确的要求。不断完善公司治理•(一)上市公司能依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况；•(二)上市公司控股股东行为较为规范,依法行使出资人权利，基本杜绝同业竞争，建立了控股股东行为约束的长效机制；•(三)上市公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上采取网络投票制；加强治理专项活动目标•(四)上市公司董事会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事(包括独立董事)切实履行职责；•(五)上市公司监事会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责；•(六)上市公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责；加强治理专项活动目标•(七)上市公司建立了完善的内部控制制度,财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，定期对内部控制制度进行检查和评估，并披露相关信息；•(八)上市公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项；•(九)上市公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。加强治理专项活动目标•2006年6月，《上海证券交易所上市公司内部控制指引》发布。•公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排：（一）公司层面；（二）公司下属部门及附属公司层面；（三）公司各业务环节层面。内部控制是重点公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：（一）销货及收款环节：包括订单处理、信用管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。（二）采购及付款环节：包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。（三）生产环节：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。（四）固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管与记录等。（五）货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等。（六）关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等。（七）担保与融资环节：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等。内部控制是重点（八）投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。（九）研发环节：包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管等。（十）人事管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。公司在内控制度制定过程中，可以根据自身所处行业及生产经营特点对上述业务环节进行调整。内部控制是重点第九条公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。第十条公司使用计算机信息系统的，还应制定信息管理的内控制度。信息管理的内控制度至少应涵盖下列内容：（一）信息处理部门与使用部门权责的划分；（二）信息处理部门的功能及职责划分；（三）系统开发及程序修改的控制；（四）程序及资料的存取、数据处理的控制；（五）档案、设备、信息的安全控制；（六）在本所网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。第十一条公司应根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范。内部控制是重点第三章专项风险的内部控制第一节对附属公司的管理控制第十四条公司应对控股子公司实行管理控制，主要包括：（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人。（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。（四）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。（五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。（六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。第十五条公司应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。第十六条公司应比照上述要求，对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度做出安排。第二节金融衍生品交易的内部控制内部控制是重点•证监发（2003）56号文件•上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：•（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；•（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：•1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；•2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；•3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；•4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；•5、代控股股东及其他关联方偿还债务；•6、中国证监会认定的其他方式。防范控股股东及关联方侵占上市公司利益上市公司对外担保应当遵守以下规定：•（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。•（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。•（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。•（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。•（五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。•（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。防范控股股东及关联方侵占上市公司利益•非经营性占用和违规担保新修订的上市规则将其作为股票特别处理的情形之一。防范控股股东及关联方侵占上市公司利益•中国证监会6月25日公告，今年将继续推进上市公司专项治理活动，建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制，对今年11月底未完成整改事项的上市公司将不再受理其股权激励及再融资申请。•其中，对上市公司大股东行为规范治理将成为证监会下一阶段公司治理的重点。公告称“一旦发生占用上市公司资金的，派出机构将启动立案稽查程序”。证监会将与国资委、组织部、银监会等监管机构进行联网监控。•公告明确要求，上市公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。上市公司应定期向当地派出机构上报与关联方资金往来情况。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事、监事和高级管理人员，证监会将向国有资产管理部门、组织部门及银行业监督管理机构进行通报，涉嫌犯罪的，将移送公安机关追究其刑事责任。•按照时间表，上市公司必须在7月20日前，对截至6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明，并以董事会决议形式通过交易所网站公开披露；在11月30日前，完成对公司治理整改报告所列全部事项的整改工作。证监会各地派出机构将通过现场检查等方式，对辖区上市公司治理整改情况进行验收。而对于上市公司对承诺整改事项拒不整改且无正当理由的，证监会将对公司及相关整改责任人处以责令改正、记入诚信档案、通报批评、认定为不适当人选、市场禁入等监管措施。证监会2008第27号公告•特别值得注意的一点是，公告以罕见的严厉态度指出，在上述大限过后，对于治理结构尚存在未完成整改事项及其他公司治理问题的上市公司，证监会将不再受理其股权激励及再融资申请。对于已受理申请材料的，证监会将在审核过程中予以重点关注。•此外，公告还加强了上市公司的信息披露制度，要求上市公司进一步明确重大事项的报告、传递、审核、披露程序以及信息披露的责任追究机制等，要求上市公司强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。•日前，证监会对九发股份、中捷股份两家大股东违规侵占上市公司案，在行业视频会议上进行了公开批评。增强公司透明度证监会于二○○七年一月三十日正式发布了《上市公司信息披露管理办法》，规范的对象包括四个层面：•一是上市公司、发行人及其董事、监事、高级管理人员；•二是股东、实际控制人和收购人等其他信息披露义务人；•三是证券服务机构、保荐人及其从业人员；•四是与上市公司信息披露相关的市场各方，包括利用或可能利用上市公司内幕信息进行交易的机构和个人。信息披露管理办法规范对象•凡是发生可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（价格敏感性信息），上市公司均应披露事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。同时《管理办法》中以列举方式对重大事件进行了界定。我们在《重大信息内部报告制度》中进行了列举。•上述规定是重大事件披露的最低要求。无论有无相关具体规定，或上市公司发生的事件没有达到相关披露标准，但上市公司董事会认为该事件对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应按照相关规定及时履行披露义务。上市公司重大事件披露的基本原则上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时。（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；公司及下属子公司对外签约一定要了解自身是否有权限，合同中可以增加生效条款。（三）任一董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生并报告时。履行临时公告义务的时点•《管理办法》第三十一条明确规定，上市公司应当在触及任一披露时点时，及时履行重大事件的信息披露义务。•虽未触及披露时点，但出现以下披露情形之一的，上市公司应及时披露相关事件的现状、可能影响事件进展的风险因素：该重大事件难以保密时；该重大事件已经泄露或者市场出现传闻时；公司证券及衍生品种交易发生异常波动时。重大事件分阶段披露原则•要及时披露，必须及时报告•公司重大信息内部报告制度是指当发生或可能发生对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件及其他情形时，负有报告义务的人员、部门、机构应当及时将相关信息通过董事会秘书向董事会和监事会报告的制度。•公司高级管理人员、部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的人员以及各专业部门中重大事件的知情人员负有及时向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。重大信息内部报告制度•相关负有报告义务的人员应当及时、准确、真实、完整地向公司