上市建议书[1]

1****有限责任公司改制并上市建议书宏源证券股份有限公司二零零九年十一月2目录第一部分：创业板基本情况介绍第二部分：宏源证券承销保荐的首批创业板项目案例总结及外商投资企业改制上市建议第三部分：宏源证券公司简介第一部分：创业板基本情况介绍1、创业板法律法规2、创业板审核情况3、创业板中涉及外资股东的情况4、证监会审核主要程序及工作要点41、创业板法律法规•通用法律法规：《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等。•针对创业板的法律法规：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》51、创业板法律法规•创业板法律法规关于发行条件的主要规定•《证券法》的规定：组织机构运行良好、具有持续盈利能力、财务状况良好、最近三年财务会计无虚假记载、无其他重大违法行为。•《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定：重点对公司设立、财务指标、业务、高管人员的稳定性及资格、持续盈利能力、独立性、公司治理与内部控制、股东合规性、募集资金投资项目等方面做了严格的要求。设立方面：依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。61、创业板法律法规•财务指标方面：最近两年连续盈利，净利润累计不少于一千万，持续增长；或最近一年盈利，净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率不低于百分之三十。最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本不少于三千万元。•业务方面：主要经营一种业务。•高管人员方面：最近两年无重大变化，实际控制人没有发生变更，符合任职条件。•持续盈利能力方面：不存在重大不利影响，具有持续盈利能力。•独立性：股权清晰、资产完整，人员、财务及机构独立。71、创业板法律法规•公司治理与内部控制方面：治理结构完善，三会、董事会秘书及专业委员会设立并履行职责、会计基础规范、内部控制制度健全且被有效执行、有严格的资金管理制度，不存在为控股股东、实际控制人等违规担保。不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。•股东合规性：最近三年不存在损害投资者利益和公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或违法行为发生在三年前，但处于持续状态。•募集资金方面：用于主营业务，有明确的用途，且简历募集资金专项存储制度。存放于董事会决定的专项账户。82、创业板审核情况•截止2009年11月20日，发审委召开24次发审会，审核45家创业板申报企业，其中，37家获得通过，8家未予通过。具体情况如图：18%82%通过审核未通过审核•未通过8家企业分别为：南京磐能电力、上海同济同捷、上海奇想青晨化工、江西恒大高新、芜湖安得物流、天津三英焊业、安徽桑乐金。92、创业板审核情况•创业板第一批（10.1之前）审核与之后的审核存在很大的变化：•A、第一批审核速度较快，之后的审核有所减速。•B、第一批审核的通过率较高，之后的审核通过率较低，第一批共审核31家，创业板，通过29家，通过率高达94%。之后共审核14家，通过8家，通过率降低为57%。•可见，创业板的审核速度有所放缓，审核标准趋于严格。102、创业板审核情况•通过审核企业地域分析：•排名•省份•家数•1•北京•9•2•浙江•5•3•广东•4•4•江苏、四川•3•5•湖南、上海•2•6•安徽、甘肃、河南、湖北、辽宁、山东、陕西、天津、重庆各1家资料来源：wind资讯。112、创业板审核情况•首批已上市28家创业板企业行业分析：•排名•行业•家数•1•生物制药•5•2•软件与服务•4•3•商业和专业服务、技术硬件、材料•3•4•医疗设备、耐用消费品、电子元器件•2•5•零售业、能源、运输、媒体各1家资料来源：wind资讯整理。123、涉及外资股东的创业板公司情况•统计：目前审核的45家申报企业中，含外资股东的企业家数为5家，其中通过3家。具体如下表：•企业名称•外资股东个数•备注•特锐德•1•乐普医疗•2•同济同捷•2•未通过•宝通带业•1•安得物流•1•未通过133、涉及外资股东的创业板公司情况•企业名称•外资股东•持股情况•备注•乐普医疗•Brook公司•7300万股•20%•第三大股东•2006年增资进入，06年4月注册于毛里求斯，由美国华平集团第9号基金100%拥有•美国WP•3099万股8.491%•第五大股东•乐普医疗1999年设立时即为股东，注册于佛罗里达州，唯一股东为张月娥，美国籍公民•已通过审核的涉及外资股创业板外资情况如下：143、涉及外资股东的创业板公司情况•企业名称•外资股东•持股情况•备注•特锐德•HelmutBrunoRebstock•2850万股•28.5%•第二大股东•德国籍个人，2004年投入•特锐德股份公司改制设立时发起人为股东，有限公司整体改制。•宝通带业（已过会尚未发行）•Futureleaderholdinglimited•1011.68万股•26.98%•第二大股东•06年外资以受让股权方式出资，注册于britishvirginislands（英属维京群岛）,华督美国籍为唯一股东。股份公司设立后受让股权进入，成为外商投资股份有限公司•已通过审核的涉及外资股创业板外资情况如下：15•决定上市计划•中介机构尽职调查及方案协助•企业向中国证监会申请审批•发行•委任保荐人、律师、会计等中介机构•法律、财务合规性处置•接受审核•上市挂牌•定出工作团队•企业价值评估及股权规划•申请同意•接受持续督导•上市架构规划及重组•规范运营及记录•路演•维持与投资者关系•针对上市前三年营运记录做审慎调查•发展规划研讨•与交易所沟通•拟定未来发展计划，包括：产品、技术、项目、人员及营销计划•内部事务整理规划或改制尽职调查运作发行上市申请招股挂牌IPO步骤4、IPO工作要点及证监会审核主要程序16财务及税收规划股权计划上市架构规划及审批未来三至五年业务目标过去三年营业纪录财务报表经过有证券从业资格会计师事务所审计发行公司税务事项之厘清公司未来资金用途规划未来股利发放之问题大股东持股构架安排管理层激励及职工持股构架安排策略投资者入股构架安排公众持股比例确认上市架构及进行重组所有法律及会计事项须做审慎调查特殊行业企业须注意国家部委意见及产业政策募集资金同发展规划相匹配市场潜力分析行业周期预估经营环境分析预定达成目标策略及时间表预期财务状况主要环境假设及风险分析董事会对业务目标的保证声明保荐人对假设合理性分析审核突出核心竞争力达标并规范运作产业规划行业市场技术产品销售及推广生产流程研发工作团队管理层及技术人员背景与商业伙伴合作保荐人证实合理会计帐目审核规划重点4、IPO工作要点及证监会审核主要程序17工作内容责任方成立工作组，主承销商项目组进场尽职调查，确定各中介机构，工作和文件制作时间表贵公司、主承销商确定审计基准日和变更基准日出具年度审计报告、验资报告贵公司、主承销商、会计师事务所召开董事会和股东大会贵公司、主承销商、律师提交股份公司变更登记申请贵公司、主承销商、各中介机构股份公司成立贵公司、各中介机构向当地证监局申请对股份公司进行辅导备案贵公司、主承销商完成财务报告审计及募投项目备案工作贵公司、主承销商、各中介机构发行申报材料定稿主承销商和各中介机构向当地证监局申请辅导验收，并获得验收报告贵公司、主承销商完成券商内核主承销商向中国证监会报送发行申请贵公司、主承销商中国证监会出具反馈意见，完成回复并上报贵公司、主承销商、各中介机构补充最近一期审计报告，完善申请文件并上报贵公司、主承销商、各中介机构中国证监会发审委通过、取得批文贵公司、主承销商路演，询价发行贵公司、主承销商挂牌上市贵公司、主承销商改制及股票发行时间表4、IPO工作要点及证监会审核主要程序18项目费用名称收费标准改制设立财务顾问费用参照行业标准由双方协商确定，一般在80～200万元之间发行承销费用参照行业标准由双方协商确定，一般为募资总额的1.5%～3%会计师费用参照行业标准由双方协商确定，一般在60～120万元之间律师费用参照行业标准由双方协商确定，一般在50～100万元之间评估费用参照行业标准由双方协商确定，一般在20～30万元之间路演推介费用参照行业标准确定上市及其他保荐费用参照行业标准由双方协商确定，一般在300～500万元之间上市初费和年费分别为3万元左右股票登记费视实际情况而定信息披露费印刷费差旅费改制、发行及上市费用概算4、IPO工作要点及证监会审核主要程序19第1周---------------------------------第13周发审会审核安排上会证监会进一步审核（初审报告）保荐人和企业补充材料证监会初审及反馈证监会受理申报•★过会初审发审4、IPO工作要点及证监会审核主要程序20委员填写与发行人接触事项的说明证监会初审人员报告委员发表意见聆讯（公司、保荐代表人共4人）充分讨论，形成审核意见委员表决当场宣布结果•发审委组成：25人（专职若干），任期1年（最多3年），证监会考核监督。•问责：7人审核，5票为通过，不设弃权票•1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。•5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）4、IPO工作要点及证监会审核主要程序21第二部分宏源证券承销保荐的首批创业板项目案例总结及外商投资企业改制上市建议第二部分：宏源证券承销保荐的首批创业板项目案例总结及外商投资企业改制上市建议1、宏源证券已成功发行创业板项目介绍2、项目中关注的主要问题3、外商投资企业境内上市要点231、宏源证券已成功发行创业板项目介绍•四川吉峰农机连锁股份有限公司主营为传统农机、载货汽车、农用工程机械、通用机电产品等现代农业装备的销售及售前售后服务。•公司直营连锁店70家、代理经销商550家的连锁销售网络。公司成功将连锁经营模式引入农机流通领域，近三年规模快速扩张，营业收入年复合增长率达到93.74%。•首次公开发行股票不超过2,240万股，占发行后总股本的比例不超过25.07%。•公司的销售模式为连锁+代理经销吉峰农机区域管理中心直营卖场店直营专业店乡镇代理经销商用户241、宏源证券已成功发行创业板项目介绍•发行情况：网下及网上超额认购倍数分别为59.69倍、102倍，发行价格为17.75元/股，预计募集资金元1.975亿元，超额募集资金2亿元。•上市后情况：一直受市场追捧，上市后走势较强。251、宏源证券已成功发行创业板项目介绍•吉峰农机2005年开始正式以连锁业态经销农机产品，充分利用连锁网络扩大销售规模，集中采购降低采购成本，提高返利，并借助于公司直营网络和代理网络进行售前信息采集、售后产品服务。公司经过3年度发展，已成为农机连锁销售的龙头企业。•宏源证券在2007年与吉峰农机正式牵手，2008年帮助该公司进行改制，2008、2009年协助公司成功引入投资者同时完成对管理层及中层持股，解决公司长远发展问题。2009年7月26日正式向证监会提出在创业板发行上市申请，2009年10月完成发行，2009年10月底正式登陆深圳创业板。262、项目中关注的主要问题•1、业绩依赖国家补贴政策•公司自2006年以后销售收入连年大幅度增长，依赖于国家对农机产品的补贴政策，补贴资金连年翻番。该问题涉及到公司经营是否存在重大不确定性，项目组解决方案：承认依赖性，同时花费大量时间查阅国外的农机普及政策，提出，发达国家在一定历史阶段对农机补贴的政策通常要持续30-50年。而对农民购机补贴政策是多数国家采取的政策。通过与证监会预审员的沟