上市申请文件反馈意见汇编(深圳分所)

创业板上市申请文件反馈意见汇编编者注：以下是2009年首批部分创业板公司报证监会后收到的证监会反馈意见。为使会计师事务所在审计创业板公司时，知悉证监会关注的问题，以更好地指导创业板审计。我们汇编了以下十一家公司的《反馈意见》，供各位参考。在汇编过程中，我们将公司名称等敏感的相关信息隐去了，由于时间匆忙，虽然经过一些校对，但难免可能有一些差错，也请各位谅解。天健正信会计师事务所有限公司深圳分所二○○九年十月二十五日上市申请文件反馈意见－创业板专辑目录1、AAAA股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见2、BBBB股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见3、CCCC股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见4、DDDD股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见5、EEEE股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见6、FFFF股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见7、GGGG股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见8、HHHH股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见9、IIII股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见（审计师部分）10、JJJJ股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见11、KKKK股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见1天健正信会计师事务所有限公司深圳分所创业板上市申请文件反馈意见汇编AAAA股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见一、重点问题1、报告期内发行人与关联方发生较多关联销售和关联采购。请发行人将报告期内向关联方销售/采购的价格与独立第三方销售/采购的价格进行比较并做披露，请保荐机构、律师对关联交易履行程序的合规性及价格的公允性发表意见。2、发行人披露公司于2007年11月向××集团出售××材料有限公司49.5%股权，2009年3月向××有限公司转让××公司的100%股权。请保荐机构、律师核查××集团公司、××有限公司的实际控制人、股东的情况，说明与发行人是否存在关联关系。请发行人进一步披露转让××材料有限公司、××公司的原因、定价依据及对公司生产经营的影响。请补充提供近两年××材料有限公司经审计的财务报告，并在招股说明书中披露××材料有限公司近两年的主要财务数据、主要产品和主要销售客户。3、发行人2009年上半年收入和利润不足2008年的一半，请保荐机构、会计师核查原因，并予以披露。请保荐机构在“成长性专项意见”中结合2009年上半年的经营情况分析发行人未来的成长性。4、发行人披露报告期内应收账款增长较快，2009年6月底达到××亿元，占流动资产比例为63.5%，发行人认为是由于采取“宽松的信用政策”所致。请发行人披露公司采取宽松的信用政策具体条款，并结合报告期内预收账款变动情况、客户的付款时点和付款方式，详细分析信用政策是否得到有效执行；请会计师对应收账款的坏账准备计提是否充分发表意见。请发行人在“重大事项提示”和“风险因素”中以数据充分揭示坏账风险。5、发行人近两年及一期的经营活动净现金流量均为负数，请发行人具体分析面临的现金流压力及拟采取的措施。6、发行人拟与AA公司共同投资组建BB公司，并由BB公司实施“年产1200台××建设项目”。请补充提供发行人与AA公司达成的投资协议、AA公司的资产评估报告。请发行人说明“年产1200台××建设项目”和“年产1200台××建设项目”的达产时间、相互配套关系及BB公司的未来发展规划。7、发行人在报告期内与关联方不断发生非经营性资金占用，且发生额较大，请保荐结构、律师就该资金占用行为是否构成重大违法行为并对本次发行上市是否构成实质性法律障碍进行核查并发表明确意见。8、请发行人完整披露持股比例5%以上股东的承诺情况，董事、监事和高级管理人员股份锁定的承诺情况，并在“重大事项提示”中列明。9、在报告期内，发行人与实际控制人之一×××的配偶合资成立了CC公司，其中发2天健正信会计师事务所有限公司深圳分所创业板上市申请文件反馈意见汇编行人持股90%，发行人实际控制人之一×××的配偶持有10%，这一股权结构在发行人与实际控制人之间存在明显的利益冲突，请保荐机构、律师对此作出解释，并就应是否作出调整发表明确意见。二、一般性说明、核查、披露的问题10、根据《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律使用意见[2007]第1号》（证监法律字[2007]第15号）第三条关于“多人共同拥有公司实际控制权”的规定要求，请保荐机构、律师就公司实际控制人昀近两年是否发生变更发表明确意见。11、××年××月，DD公司以21万美元受让×××对原有限公司未出资的51%的股份，与×××已出资的16.8994万元之和仅为37.8994万美元，仍未达到41.2万美元的注册资本要求。请发行人对此次出资情况进行补充披露，请保荐机构、律师就此是否存在出资不实的问题进行核查并发表明确意见。12、2008年4月25日，×××将所持有限公司49.01%股权全部转让给国内自然人，公司从中外合资企业变更为内资企业，并将公司的注册资本从158万美元变更为12,718,646.81元人名币，换算汇率为1：8.05，而此时人民币对美元的挂牌价在1：7左右，请发行人解释选择1：8.05汇率的原因，请保荐机构、律师就此是否存在出资不实的问题发表明确意见。13、发行人成立于2001年，直到2006年公司营业收入仅2926万元，请发行人全面披露其成立以来的业务发展情况。14、根据发行人披露的市盈率计算方法和本次发行股本数量计算，公司募集资金将大于发行人募投项目所需资金。请发行人说明并补充披露该部分闲置资金的具体安排。15、请保荐机构、律师、会计师对发行人股东历次股权转让、以未分配利润转增股本和整体变更为股份公司时是否履行了纳税义务进行核查并发表意见，并请发行人补充披露。16、请发行人补充披露原外商投资企业设立及其后性质转变的批准、备案和年检情况。17、发行人由有限公司整体变更设立后，尚有部分资产未过户到发行人名下，请发行人补充披露未过户的理由、预计完成时间以及对公司生产经营可能带来的风险和影响。18、请保荐机构、律师核查×××与发行人实际控制人、自然人股东之间是否存在关联关系，说明2008年4月×××将全部股份转让给六位境内自然人的原因及转让价格的定价依据。19、2007年12月，EE有限公司向公司的借款1,000万元，后由FF公司代为偿还。3天健正信会计师事务所有限公司深圳分所创业板上市申请文件反馈意见汇编请保荐机构、律师核查EE公司和FF公司与发行人之间关系。20、2006年发行人第二大客户为GG有限公司，请保荐机构、律师核查该公司与GG有限公司之间的关系。如是发行人关联方，请说明为何不作披露，并予以补充披露。21、请发行人披露其与AA公司及其所有者之间是否存在关联关系，请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。22、请发行人在招股说明书第三节“本次发行概览”中补充披露负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码。23、请发行人补充披露为职工交纳住房公积金的情况。24、请发行人完整地披露公司改制前有限公司董事和高级管理人员的任职情况及其昀近两年的变动情况，请保荐机构、律师核查并就昀近两年发行人董事、高级管理人员是否发生变更发表明确意见。25、2006年7月、2009年1月，公司与××大学签订两份《技术开发合同书》，合作开发有关的设备，并约定双方共同享有合同技术成果的专利申请权、依法转让权、使用权、署名权、荣誉权和申请奖励权。请发行人补充披露合同书关于合作开发技术权利归属的约定对公司生产经营可能产生的影响。26、《公司章程》（草案）第七十七条规定“公司的分立、合并、解散和清算”须经过股东大会特别决议通过，即“由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。根据《公司法》第一百零四条第二款的规定，“公司变更形式”也必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。请发行人对此作出补充披露，并修改《公司章程》（草案）。27、《公司章程》（草案）一百一十条第二款规定，“公司对外担保应当经出席董事会董事三分之二以上同意。”根据《公司法》第一百一十二条第一款规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”按照《公司章程》的规定，可能会出现占全体董事的三分之一的董事同意即可通过有关决议的情形，与《公司法》的规定不符。请发行人及律师说明并对此按照《公司法》的规定修改《公司章程》（草案）。28、公司关于募集资金用途的分析中，对于发展前景的分析不一致，一处指出2008-2012年新增××产品的数量为10529台，而另一出则分析说是14818台，请发行人和保荐机构说明披露两者不一致的原因。29、发行人拟对HH公司进行增资，请披露HH公司的股东背景、目前生产经营情况、增资的昀近进展，请保荐机构对未来发行人与HH公司是否存在潜在的同业竞争和关联交易发表意见。4天健正信会计师事务所有限公司深圳分所创业板上市申请文件反馈意见汇编30、公司从II公司采购设备一直保持在接近30%的水平，募投项目也计划收购该公司股权，后因价格过高而放弃，现采取了与AA公司成立合资公司的做法。请发行人披露这一做法对公司生产经营可能产生的影响。31、在“未来发展与规划”中，发行人披露了计划与日本一公司开展合作研发的情况。请发行人补充披露有关情况，如合作方的名称、合作条件等。32、在关于股本变更的说明中，发行人披露第一次增资的时间为2006年8月，但是公司是2006年9月5日才领取新的营业执照，根据公司法的有关规定，公司的变更以公司营业执照的签发日期为准。请发行人准确披露本次股权变更的时间。33、公司2009年5月26日与JJ公司签署的《设备采购及供应协议》的编号为“××××（2009）销售第[09006]号”，而2009年6月6日公司与KK公司签署的《供货合同》的编号也是“××××（2009）销售第[09006]号”。请发行人说明原因，请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。34、发行人律师在《法律意见书》中提出发行人已经通过了2008年度年检，但是公司法人营业执照上显示公司仅参加了2007年年检，请律师说明2008年尚未办理年检的原因。35、《公司章程》（草案）第十八条规定，“发行人系于2008年公司股份制设立时以公司前身‘××有限公司’经评估的净资产出资”，其中“以经评估的净资产出资”与中国证监会的有关规定不符。请保荐机构、律师对此进行核查并发表明确意见。36、发行人报告期内主营业务收入中“其他产品”占比较大，而毛利较低。请在“财务会计信息与管理层分析”中详细说明主营业务收入中“其他产品”的详细内容和金额，并分析其毛利较低的原因。37、报告期内××产品毛利率持续上升，其他产品毛利率波动较大。请结合各类产品的销售价格、成本等因素定量分析并披露毛利率的变动原因。38、请发行人在“募集资金运用”一节中说明××产品研制成功后未生产的原因，分析××产品的技术成熟度。39、请发行人披露其他流动负债的主要内容和金额，计算并列示昀近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。40、发行人披露公司在整体改制时进行了资产评估。请发行人简要披露公司资产评估时长期投资、建筑物、无形资产、其他资产评估值变化较大的原因。请保荐机构说明资产评估机构为何未按规定对招股说明书做出声明。41、发行人拟对HH公司进行增资，请在招股说明书中披露HH公司的股东背景、目前生产经营情况，对增资的昀近进展。并请保荐机构对未来发行人与HH公司是否存在潜在5天健正信会计师事务所有限公司深圳分所创业板上市申请文件反馈意见汇编的同业竞争和关联交易发表意见。42、请发行人在《关于内部控制的自我评价报告》中补充说明审计委员会的设置情况，说明审计委员会负责人是否具备相应的独立性、良好的职业操守