3北京市金杜律师事务所关于恒泰证券股份有限公司设立恒泰浩睿北大医疗产业园资产支持专项计划的法律意见书

北京市金杜律师事务所关于恒泰证券股份有限公司设立恒泰浩睿—北大医疗产业园资产支持专项计划的法律意见书致：恒泰证券股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）是经中华人民共和国（以下简称“中国”，且仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）北京市司法局批准设立、有资格依照现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门规章等（以下简称“中国法律”），就题述事宜出具中国法律意见的律师事务所。金杜根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金管理办法》”）、《关于发布资产支持专项计划备案管理办法及配套规则的通知》（以下简称“《备案办法》”）等相关中国法律的规定出具本法律意见书。本法律意见书仅就恒泰浩睿—北大医疗产业园资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的相关问题发表法律意见，并不对任何有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。金杜对于这些文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。为出具本法律意见书，金杜依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与专项计划有关的事实进行了尽职调查，查阅了金杜认为必须查阅的文件，并就专项计划及与之相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。恒泰证券等专项计划参与人已经向金杜保证，其已经向金杜提供了为出具法律意见书所必要的真实、完整、有效的原始书面材料或副本材料，或询问笔录。每日免费获取报告1、每日微信群内分享5+最新重磅报告；2、每日分享当日华尔街日报、金融时报；3、每周分享经济学人4、每月汇总500+份当月重磅报告（增值服务）扫一扫二维码关注公号回复：研究报告加入“起点财经”微信群。2对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖恒泰证券等专项计划参与人、有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件或确认文件出具法律意见。金杜同意将本法律意见书作为恒泰证券申请设立专项计划所必备的法律文件，并依法承担相应的责任。本法律意见书仅供恒泰证券设立专项计划之目的使用，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。除非上下文另有含义，在本法律意见书中所使用的词语简称与《恒泰浩睿—北大医疗产业园资产支持专项计划说明书》（申报机构间私募产品报价与服务系统稿，以下简称“《计划说明书》”）和《恒泰浩睿—北大医疗产业园资产支持专项计划标准条款》（申报机构间私募产品报价与服务系统稿，以下简称“《标准条款》”）中的定义具有相同含义。基于上述，金杜出具法律意见如下：一、管理人/销售机构、托管人、原始权益人和增信机构的资质及权限1.1专项计划的管理人及销售机构根据资产管理合同，专项计划的管理人及销售机构为恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）。1.1.1恒泰证券作为管理人及销售机构的主体资格根据内蒙古自治区工商行政管理局于2016年3月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91150000701463155D）和恒泰证券现行有效的《公司章程》，恒泰证券的基本情况如下：企业名称：恒泰证券股份有限公司法定代表人：庞介民公司住所：内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座D座光大银行办公楼14-18楼成立日期：1998年12月28日3注册资本：219,470.7412万元人民币企业类型：其他股份有限公司（非上市）*经营范围：证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；融资融券；代销金融产品；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*注：表格中“企业类型”依据目前工商行政管理局核发的《营业执照》中记载；恒泰证券于2015年10月15日在香港主板挂牌上市。根据金杜核查，【截至本法律意见书出具之日，恒泰证券作为专项计划的管理人及销售机构，系合法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形】。1.1.2恒泰证券作为管理人及销售机构的资质和权限根据金杜核查，恒泰证券持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：13310000），其经核准的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。恒泰证券具有证券业务经营资格。因此，恒泰证券具有证券业务经营资格，符合《证券法》第一百二十五条及《证券公司监督管理条例》第十七条、第四十五条的规定。恒泰证券持有中国证监会核发的《关于核准恒泰证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复》（证监机构字[2003]1号），可以从事受托投资管理业务，该等受托投资管理业务资格自2004年2月1日起自动变更为客户资产管理业务资格。符合《管理规定》第二条的规定。根据恒泰证券出具的书面承诺及本所适当核查，恒泰证券在2015年1月1日至2016年【】月【】日未因重大违法违规行为受到行政处罚。综上所述，金杜认为，恒泰证券具备担任专项计划管理人及销售机构的主体资格、相应资质及权限。1.2专项计划的托管人4根据资产管理合同，专项计划的托管人为中国民生银行股份有限公司北京分行（“民生银行北京分行”）。1.2.1民生银行北京分行作为托管人的主体资格【根据北京市工商行政管理局西城分局于2016年4月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101028019779621）】及托管人现行有效的《公司章程》，民生银行北京分行的基本情况如下：企业名称：中国民生银行股份有限公司北京分行负责人：马琳公司住所：北京市西城区复兴门内大街2号6层企业类型其他股份有限公司分公司（上市）成立日期：1996年9月2日经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付；销售政府债券；买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外币存款、外币贷款；外币汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外币票据的承兑和贴现；总行授权的外汇担保；代理买卖股票以外的外币有价证券；总授权的代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据金杜核查，【截至本法律意见书出具之日，民生银行北京分行合法成立且有效存续，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。】1.2.2民生银行北京分行作为托管人的资质和权限根据中国银行业监督管理委员会于2007年6月12日核发的《金融许可证》（机构编码：B0009G211000001），中国民生银行股份有限公5司已依法获得许可经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。根据中国证券业监督管理委员会及中国银行业监督管理委员会于2004年7月9日联合作出的《关于核准中国民生银行证券投资基金托管资格的通知》（证监基金字[2004]101号），核准中国民生银行证券投资基金托管资格，可开展证券投资基金托管业务。根据中国民生银行股份有限公司办公室于2016年3月17日出具的《关于对分行资产托管业务运营资格实施分类管理的通知》（民银办发[2016]204号），【民生银行北京分行已经取得从事相应的资产托管业务的授权】。【综上所述，金杜认为，民生银行北京分行具备担任专项计划的托管人的主体资格、相应资质及权限。】1.3专项计划的原始权益人根据资产管理合同，专项计划的原始权益人为北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）。1.3.1北大医疗的主体资格根据北京市工商行政管理局于2016年10月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000746708793H）及北大医疗现行有效的《公司章程》，北大医疗的基本情况如下：企业名称：北大医疗产业集团有限公司法定代表人：肖建国公司住所：北京市昌平区生命园路29号A110-6室成立日期：2003年1月27日注册资本：250,000万元企业类型：其他有限责任公司经营范围：建设工程项目管理；医院管理；投资及投资管理；资产管理；技术开发；技术服务；技术咨询；房地产咨询；仪器租赁；机械设备租赁；销售铁矿砂、钢材、6建筑材料、皮革及制品、五金、家用电器、粮食、谷物、豆及薯类、棉花、麻类、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、非金属矿石及制品、金属矿石、金属材料、金属制品、建筑材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、机械设备、皮革及制品、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用设备）、通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表及文化、办公用机械；货物进出口；技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可、应到市商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据金杜核查，截至本法律意见书出具之日，北大医疗作为专项计划的原始权益人，系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。1.3.2原始权益人的资质和权限根据北大医疗于2016年【】月【】日出具的董事会决议,本所认为，北大医疗具有完全的权力、授权和合法的权利作为原始权益人签订其为当事方的专项计划文件和履行其为当事方的专项计划文件下的义务,并已经采取了所有必需的公司和其他行动授权签订和履行其为当事方的专项计划文件。1.4专项计划的信用增级机构根据资产管理合同，专项计划的信用增级机构为北大医疗和北大方正集团有限公司（以下简称“北大集团”）。1.4.1信用增级机构的主体资格北大医疗的主体资格请参见本法律意见书第1.3.1条的内容。根据北京市工商行政管理局海淀分局于2016年8月2日核发的《营7业执照》（统一社会信用代码：91110108101974963M）及北大集团现行有效的《公司章程》，北大集团的基本情况如下：企业名称：北大方正集团有限公司法定代表人：肖建国公司住所：北京市海淀区成府路298号成立日期：1992年12月12日注册资本：110252.86万元企业类型：其他有限责任公司经营范围：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、黄金制品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务；房地产开发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据金杜核查，截至本法律意见书出具之日，北大医疗和北大集团作为专项计划的信用增级机构，系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。1.4.2信用增级机构的资质和权限根据北大医疗于2016年【】月【】日出具的