中国企业海外上市全程操作

LOGO2019/9/11中国企业海外上市全程操作IPO2019/9/1海外上市的参与方发行人自身机构承销商监管机构律师印刷商会计师2019/9/1责任分工——海外上市中各方的角色和责任事件股票资本市场投资银行股票研究分析师股票销售公司任命中介机构支主尽职调查主支支招股书起草主主确定发售结构主支支支任命承销团主支分析师报告会主主支主股票承销委员会会议主主支支研究报告发表和分发支支主主支销售团队会议主主支预路演主支主主路演主主支主建档主主定价和承销主支支支分配和结算主支支稳市主主后市支主支支2019/9/1筹划的重要性需要做什么？管理层需要做什么？找出潜在障碍并制定相应计划增加时间灵活性降低发售成本分析海外上市目标：目前的股东希望实现什么？管理层希望实现什么？短期和长期的财务目标确定主要问题：纳入上市公司的资产选择上市地证交所上市要求历史财务信息公司结构和公司治理组建海外上市团队（估值、披露、尽职调查等）选择专业顾问确定基本目标、时机和结构2019/9/1准备的重要性需要做什么？管理层需要做什么？确保高效的启动确定时间表和各方责任开始处理潜在问题尽职调查业务尽职调查，包括公司结构、运营、产品/服务以及财务信息法律尽职调查，审阅所有主要公司法律文件财务尽职调查，讨论公司会计政策和历史财务数据公司重组公司组织和资本结构董事会和管理层会计问题公司章程和内部规程业务协议招股书准备详细介绍公司及其战略详细介绍公司运营的市场和环境发售股票的详细情况发售结构描述公司的财务和统计数据发售的结构上市证券类型发售结构确定公司和管理层结构为公司各工作小组/业务部门准备详细管理层汇报参加组织结构会议提供文件和分析以用于尽职调查2019/9/1尽职调查的重要性海外上市的整个过程中都在进行全面的尽职调查。在尽职调查过程中所要求的知识被用于海外上市准备过程的各个方面。为什么需要进行尽职调查？更好了解公司业务起草招股书投资定位财务预测和估值法律意见/安慰函各种类型的尽职调查财务——与财务部门人员和审计师召开会议业务/运营——与高级管理层召开会议、管理层汇报、实地考察、审阅运营报告法律——审阅所有主要法律文件和协议2019/9/1股利中国公司海外上市的本土市场，拥有优良的相关金融服务、设施和投资者认可度集中的交易流动性和研究分析师可能纳入指数临近公司所在地全球最大的资本市场提高公司形象和知名度展示公司愿意采纳更加严格的会计报告准则（美国一般公认会计准则，季度报告）能够进入美国国内市场优良的地理位置，发达的监管环境上市过程比美国容易得多，与香港联交所进行畅通的两地上市强势的传统行业，如金属、矿业和金融机构提高在本土市场——国内的知名度Ａ股通常按国际上市股票的溢价交易弊缺乏高科技公司的上市和偏爱高科技公司的投资者大量的起始和持续披露冗长的准备过程法律和监管风险在美国建立一个额外市场可能摊薄本土市场的流动性额外费用起始和持续披露可能会摊薄本土市场的流动性不会产生任何额外需求A股市场仍然相对发展不足，波动性较高不能被用来作为跨国收购的货币难以进行后续发售2019/9/1定位的重要性需要做什么？管理层需要做什么？打造与众不同和具有吸引力的股票故事实现正确的估值支持招股书起草和推介文件制定投资方案为上市公司定位突出投资主题消除潜在的投资者顾虑估值审阅业务计划和制定财务预测可比公司比较制定估值方法确定将要发售的股票数量和占公司百分比，以及融资额准备招股书推介文件披露提供公司远见、战略和运营情况协助改善投资定位提供财务预测和假设审阅和改进招股书2019/9/1推介的重要性需要做什么？管理层需要做什么？将公司定位为一个独一无二的投资机遇为首次公开发售产生最大的需求锁定正确的投资者群体使发售规模和估值最优化承销团分析师汇报/教育表达公司投资方案提供公司财务预测指导回答分析师问题和意见投资者教育为公司定位并推介投资方案从投资者获得定价敏感性问题的指导和反馈意见评估潜在需求选择潜在投资者进行一对一会议以最大化成功率公开申请登记声明/香港上市聆讯只有在公开申请登记声明和在香港进行上市聆讯后才能开始推介过程路演锁定进行一对一会议的投资者公司和承销商访问主要的亚洲、欧洲和美国城市，推介公司的投资故事通常在2-3周内安排70-90次会议小组会议和电话/电视会议详细准备和排练分析师和路演汇报参加承销团分析师汇报考虑和处理预路演反馈意见参加香港记者招待会能够进行国际路演2019/9/1主要路演城市可选路演城市亚洲欧洲美国路演目标􀂄介绍管理层􀂄推介投资故事􀂄宣布未来增长前景并消除投资者顾虑路演议程􀂄约70-90次“一对一”会议直接接触约250家机构投资者6–8次小组会议与股票投资者召开电话/电视会议网上路演–每天24小时进行组织良好的2-3周的全球路演将对推介投资故事和消除潜在的投资者顾虑起到关键作用2019/9/1中海油:路演和定价过程1999年9月，中海油雄心勃勃地进军海外资本市场，聘请所罗门美邦、第一波士顿、中银国际等三家著名投资银行，拟定了一项发行20亿新股、招股价介于8.46－9.61港元之间、集资25.6亿美元的发行计划。如果一切顺利的话，这家中国石油行业里的“袖珍航母”将以25.6亿美元的筹资总额成为当年国企海外上市之最。2019/9/1中海油从9月底开始全球路演，没料到的是，10月12日公司开始路演后，遇上美股下跌和国际市场油价下跌两个极为不利的因素，投资者对公司反应冷淡。10月14日，公司宣布将集资规模缩减为10亿美元，每股招股价则降低为6.98港元。然而，一直到路演结束仍不能达致最低目标，中海油决定暂停其上市计划。2019/9/1经历了这次惨痛失败的中海油卷土重来。2001年元旦刚过，中海油就对外宣布了该公司雄心勃勃的新筹资计划。同时向美国证券及交易委员会和香港联合证券交易所提交了上市申请。中海油此次上市计划发行16.4亿股，每股发行价初步定为0.825美元，预计筹资总额约为13.5亿美元。中海油上市路演一举成功，距离第一次招股16个月之后，这个被誉为“体型最佳”、“容貌最美”、“魅力最大”的大型国企终于拿到登陆纽约交易所和香港联交所的通行证，中海油终于可以如愿的登陆境外资本市场。2019/9/1二次上市成功的关键：准确选择“卖点”中海油第一次路演的卖点是海上石油专营权；第二次路演强调的重点是海油的自营部分。重视财经公关1999年第一次上市时，中海油并没有聘请专门的公关公司进行策划。2000年10月，中海油聘请万博宣伟国际公关公司处理上市公关事务。2019/9/1制订适当的发行价格:中海油第一次上市时，拟定的发行计划确定发行20亿新股、招股价介于8.46－9.61港元之间、预计集资25.6亿美元。16个月以后，中海油此次计划发行16.4亿股，缩水了近4亿股，是上次的60％左右；上市的价格定在了5.19到6.47港元之间，比首次上市降低了近40个百分点。市盈率为7－8倍，还不到上次的1／3。2019/9/1在三大石化企业中，中海油是唯一以500股作为买卖单位。作此安排是因为中海油招股价区间最低价为5.19港元，而中石油和中石化2月2日收盘价仅为1.33港元和1.13港元，相比之下中海油变成高价股，恐难吸引散户。为增加吸引力，中海油决定向港交所申请以500股为一手的买卖单位，由于中石油和中石化每手为2000股。因此，中海油上市后就缩短了同两家公司之间的差距。2019/9/1——亚信的IPO公元前47年，凯撒在小亚细亚的吉拉城，只用五天时间一举击溃帕尔纳凯斯。在写给罗马友人的报捷短信中，凯撒将所有的喜悦和骄傲都浓缩在这三个拉丁词中：Icame,Isaw,Iconquered.2019/9/1日，美国东部时间13:00，纽约美洲大街1221号摩根斯坦利总部交易大厅计算机屏幕前，当摩根斯坦利首席分析员GeorgeKelly在人们屏住呼吸的一刹那，宣布以92美元一股开盘交易亚信公司（AsiainfoHoldings,Inc.）股票时，一直在现场企盼着的亚信管理层4个人(CEO、CFO、CSO以及总裁)兴奋、激动的心情想必也像当年凯撒一样！2019/9/1上市，股票代码为ASIA，共发售575万普通股股票，占亚信3600万股股本总数的12%左右，募资1.38亿美元，当天成交470万股，最高每股111美元，收盘99.56美元，涨幅达314%，成为Nasdaq当天最成功新股，并创Nasdaq亚洲股票单日最高涨幅。2019/9/1功不可没的路演按照摩根斯坦利上市时间表所严格拟定的计划，路演程序从2000年2月21日到3月2日共历经11天。在这11天之内，亚信路演团的四个人以及摩根斯坦利项目组成员访问了包括中国香港、新加坡、英国（伦敦、爱丁堡）和美国（纽约、旧金山、洛杉矶、圣地亚哥、丹佛、波士顿）在内的4个国家、地区共10个城市。11天的时间，共做了68场演讲。2019/9/1在路演的整个过程当中，路演团所有人的脑子里时时刻刻想的就只有一件事情：下一站要见谁，他会关心哪些问题，会问哪些问题，我要说什么，怎么能说好。因为每次讲演只有半小时，而这半个小时讲演的好坏直接关系到投资者是否愿意投资以及所出的价格。”我们出席参加者最少的一个早餐会，就只有一个投资者，王秦岱说道，而我们几个人的演讲依然一丝不苟，因为我们参加的近70个会，按总融资1.38亿美元计算的话，那每个会就值近200万美元，每个会30分钟，那每分钟就值近7万美元！因此，当我们面对无论什么样的投资者时，这时的每分钟就都关