中小企业赴美上市介绍

中小企业赴美上市介绍北京世贸丰投资顾问有限公司总经理王昆仑第一章概述中国证券市场现状中国证券市场自1990年深沪两交易所开市以来，取得了较大的发展。据中国证监会最新统计资料：截止2005年12月31日，中国上市公司为1380家，总市值34792.14亿元，流通市值10405.91亿元，总股本7636.73亿股，证券公司共149家，营业网点2381个，证券市场投资者开户数接近7400万户。投资者队伍已从单一的中小投资者发展为机构投资者为主，至2005年12月底，中国证券基金管理公司49家，证券投资基金218只，投资基金规模为4745.85亿份，截至05年6月底，基金净资产净值为4123.91亿元。中国企业通过境内外证券市场发行A股、B股、H股以及境外存托凭证，累计融资已超过10000亿元，05年底深沪两市股票总市值占我国GDP的18.61%,为我国经济的快速发展做出了巨大的贡献，证券市场已逐渐成为我国社会主义市场经济体系中不可缺少的一部分。目前国内外资本市场融资现状比较1.据证监会最新统计数据表明，2003年中国企业海外IPO的数量为48家，筹资金额约70亿美元；2004年的数量为84家，筹资金额111.5亿美元，分别比上年增长了75%和59%。1993年以来中国企业海外上市募集资金已经达到547.51亿美元，2005年前11个月的海外募资额就已经占了这十三年募资额的36％，达198.54亿美元。2.反观国内证券市场，2004年深沪两市发行的98只新股共募资353.46亿元，约42.7亿美元，为1997年以来首发募资额的最低点。而同期海外IPO的中国企业募集资金量约为国内的3倍。2005年因为股权分置改革，IPO被迫暂停。海外上市的优势分析内地企业为什么纷纷到海外上市？这当然与目前内地上市环境有关。据悉，目前内地中小企业有1700万家，它们占内地注册企业总数的99%，其工业总产值和利润分别占到全国总额的60%和40%、外贸出口总额的60%。在这些企业中具备上市条件的有上万家，而目前在内地A股市场及中小企业板市场上市的仅有近百家。按照以往内地A股市场发展速度，这上万家具备条件上市的企业，想都在内地市场上市，在短期内是不现实的。目前在内地市场，正在排队拟上市的公司有近2000家。目前证券市场政策调整因素和市场低迷因素共存，进一步加大了这些企业在国内上市的难度。同时，内地企业大量到海外上市与内地经济迅速成长有关。面对着蓬勃发展的内地企业，海外证券市场纷纷在向内地企业招手。目前，有不少海外交易所及上市中介机构都在内地设有办事处。它们希望通过直接与内地企业打交道，来帮助企业分析海外资本市场上市的可行性，解决企业海外上市所遇到的法律、融资方式、上市方案等障碍。这对一直在内地市场等待上市的企业来说具有相当大的诱惑力。在美国的纳斯达克市场，最近已经提交了申请，等待上市的有120家公司。而内地经济的快速发展，也吸引了许多海外投资者通过国外市场来买卖内地在海外上市企业的股票，以分享中国经济快速发展之成果。另一方面，海外上市为内地企业开拓海外市场，寻求国际化、规模发展提供了一条相对快捷的通路。可以预见大量内地企业到海外上市将成为一种趋势。大量的内地企业到海外上市，无论是对内地经济发展还是对企业发展都将极为有利。第二章美国资本市场简介美国主要证券交易市场美国证券市场共有7个证交所及一个店头市场，分别是：►纽约证券交易所（NYSE）►美国股票交易所（AMEX）►费城股票交易所（PHLX）►芝加哥股票交易所（CSE）►波士顿股票交易所（PSE）►辛辛那提证券交易所（CSE）►太平洋证券交易所（PSE）►纳斯达克店头市场（NASD）除了纽约、美国及纳斯达克店头市场外，其他的证交所属于区域型的交易市场，并不接受美国以外国家的企业申请挂牌。1998年纳斯达克与美国股票交易所合并后管理美国场外电子交易报价板（OTCBB）和粉红纸（PINKSHEETS）交易市场。纽约证券交易所（NYSE）位于纽约曼哈顿，是美国最老、最大也是最有名气的证券市场，至今已有212年的历史，上市股票超过3000只。纽约证交所采用传统议价方式交易。股票经纪人依客户所开出的买卖条件在交易大厅内公开寻找买主，经讨价还价后做成交易。纽约证交所因为历史悠久，因此市场较为成熟，上市条件也较严格，世界500强企业，大多选择在纽约证券交易所挂牌，像强生、花旗集团等都是在纽约证交所上市。美国证券交易所（AMEX）AMEX是美国第三大证券交易所，坐落于纽约华尔街附近。1998年AMEX与纳斯达克合并成为纳斯达克公司旗下独立的个体。超过1100只股票在此上市，其交易场所和交易方式大致和纽约证券交易所相同，不过上市的公司规模相对较小。世界知名公司如通用汽车、艾克森石油公司都在AMEX上市。纳斯达克（NASDAQ）纳斯达克是美国八大证券交易市场之一，虽然成立仅30几年时间，但因具有宽松的五个上市特性及低风险、高获利的功能，曾经在2000年3月中旬，一度取代历史最悠久的纽约证交所，成为全世界交易量最高、企业数量最多、市值最大的电子股票交易市场。纳斯达克证券市场有两个主要交易市场，分别为全国性市场（NationalMarket）及小资本市场(SmallCapMarket)。自1990年以来不仅因为成为微软、英特尔、亚马逊和雅虎的资金摇篮而名噪一时，高科技类股也因为“她”不限国别、不限行业、不限经营历史、不限获利、不限所有制的宽松特性，成为企业面临更大资金需求的时候的首选。纳斯达克更是对高成长性的中小企业给予热情的拥抱。美国场外电子交易报价板（OTCBB）美国场外电子交易报价板的全称为简称OTCBB，由此我们可以得知，公司股票并非在证券交易所的场内进行交易，而是在场外做买卖。OTCBB是纳斯达克直接监管的市场，与纳斯达克具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。OTCBB可以说是美国一个初级股票上柜集资的一块基石，让一些没有什么业绩、知名度或投资风险较高的创业资金类型股先在那里挂牌，以便让投资者认识，一段时间之后，公司再凭本身实力或业绩逐步升级，前往美国高科技股市场纳斯达克或其他要求更高、有更大集资能力的证交所上市。OTCBB对在该美国场外电子交易报价板挂牌的“上柜”公司，没有许多限制。大约有3300多家公司在此交易所进行交易，由于在此市场只要求公司披露财务资料和重大事项，使投资人更了解公司，投资风险和不确定性相对降低，因此大大提升了投资人的投资兴趣。所以一些小公司可以在这个市场上获得300万—600万美元的小规模融资，然后再经过一段时间的发展或重组一些条件更好的公司，具备上更高一级资本市场的能力。目前在美国OTCBB市场上挂牌交易的中国企业至少有200多家，包括蓝点（BLPT.OB）、世纪永联（FRLK.OB）、易博软件协作网（ESFB.OB）、深圳明华、GSL、力兴电源，及得益电讯等企业。粉纸交易市场（PinkSheets）粉纸交易市场是由私人设立的全国行情局于1904年成立，为未上市公司证券提供交易报价服务。PinkSheets的监管也是由美国证监会、NASD负责。粉纸交易市场，是纳斯达克最低层的报价系统，在这个系统中，市场每周对交易公司进行一次纸上报价，流动性比OTCBB更差。粉纸市场一般通过股票的做市商进行交易，而不是经过电脑报价。粉纸市场还有一个主要功能，当NYSE，AMEX，NASDAQ或OTCBB的公司若没有按时申报审计财务报告而被下市或除牌(de-listing)时，这些公司仍然可以在粉纸市场挂牌作股票买卖。美国证券市场的特点•美国有多层次的证券市场，公司无论大小，在投资银行的支持下，均有上市融资的机会。美国没有货币管制，美元进出美国自由，且政策鼓励外国公司参与投资行为，成为世界金融之都；•资金供应充沛、流通性好：数量巨大、规模各异的基金、机构和个人投资者根据各自的要求和目的在不同的股市寻找不同的投资目标，为美国股市提供了世界上最庞大的资金基础，从而使美国股市的交投十分活跃，融资及并购活动频繁；•融资渠道非常自由：上市公司可随时发行新股融资。发行时间与频率没有限制，通常由董事会决定，并向证券监管部门上报。通常如果监管部门在20天内没有回复，则上报材料自动生效。如监管部门提出问题，则回答其问题。通常监管部门有30天的必须答复时间下限。上市公司还可以向公众发行债券融资；•灵活的管理层激励机制：公司管理层可直接持股或拥有期权。因为美国上市公司股票是全部流通的，拥有股票就视同拥有现金；•交易方式灵活：没有涨停板的做法，股票可随时买卖。股市自早9点至下午4点，连续进行，中间无休息。4点后有些证券公司提供场外电子交易，直到晚上7点；•上市场所可以更换：美国所有市场的挂牌条件完全透明。当某个企业希望从一个市场转移到另一市场挂牌交易，企业可以随时向期望的市场提出申请。在符合条件下，90天内就可以转移到新市场上市交易，非常灵活。美国证券市场的监管机构和适用的法律制度•监管机构：主要是美国证券交易委员会（SEC）、全美证券商协会（NASD）及每个证券交易所。这些监管机构均有权发出规章和相关规定；•适用的法律制度为：1933年《证券法》，1934年《证券交易法》，1939年《信托契约法》，1940年《投资公司法》，1940年《投资顾问法》等基本法案；•各州的《证券法》；•监管原则：美国司法部门严惩上市公司的虚假行为。监管部门对为上市公司提供服务的中介机构，如律师所及审计所等的渎职行为同样严惩，因此美国上市公司提供材料的真实性是相当高的。美国证券监管部门通过层层把关，确保公司行为的可靠与真实，维持美国股市的声誉。股市的声誉与透明度高，从而能够吸引全世界的投资者。第三章上市融资方案总体方案方案概述根据企业的实际需求，通过对企业的初步的尽职调查，通常为企业提出三个融资方案：股权融资。通过出让部分企业控制权，引入外部投资者。通过美国OTCBB市场上市融资。融资的路径为通过反向并购获得在美国场外电子交易报价板（OTCBB）的交易资格，首先在OTCBB市场融资，有可能再申请上升至高一层次主板市场,如NASDAQ小资本市场(NASDAQSMALLCAP)或全美证券交易所(AMEX)。通过IPO（首次公开发行）直接申请海外主板上市融资。对上述三个方案的优劣势比较如下：方案一：股权融资方案二：OTCBB融资方案三：海外IPO优势1.一旦达成融资协议，有利于实现较大规模融资。2.通过转让部分股权或由外部投资者增资扩股的方式，转让公司部分所有权获得投资者的资金支持。3.保持非公共公司的身份，不需满足证券市场繁复的信息披露要求。1.上市程序简单，时间可控性强，在已有的壳资源的情况下，一般4－7个月实现上市，上市后6－8个月完成OTCBB第一期融资。2.融资结果可控。融资决策掌握在企业手中，融资规模可预见。3.通过在OTCBB市场分阶段融资，可以相应满足企业阶段性的融资需求。4.企业可以实现升板，获得更大规模的融资。在企业有足够业绩支撑的情况下，企业有可能上升至上一层的美国证券市场板块。5.企业获得美国证券市场公开交易的资格。增加融资通路。1.可选择的板块多，包括纽约证券交易市场（NYEX），全美证券交易所（AMEX)，纳斯达克（NASDAQ）和纳斯达克小资本市场(NASDAQSMALLCAP)等。2.主板市场的流动性高，融资规模大。3.企业因此获得较高的声誉。方案一：股权融资方案二：OTCBB融资方案三：海外IPO劣势1.融资结果不可控。是否达成融资协议的主动权在外部投资者。2.寻找外部投资者和与之接触的时间长，且结果不可控，增大企业的时间成本和融资风险。1.OTCBB的融资规模有限，不能一蹴而就达到企业预想的融资规模。2.上升至上一层板块的时间和结果受多方因素影响，企业有无法上升或无法如期上升的风险。3.为维持上市地位，企业需持续满足证监会信息批露的要求并因此产生相应的成本。1.对企业的规模、经营业绩、盈利水平