企业上市IPO

应收账款应收票据固定资产无形资产……短期负债资产负债表资产负债长期负债所有者权益股本发行股票贷款融资发行债券资产证券化企业融资模式投行业务/资本市场架构InvestmentBusinessINVESTMENTBUSINESS03适合传统行业中小企业适合有一定规模、处于成长期的创新型、科技型中小企业适合大型、成熟企业（上海、深圳证券交易所）区域性股权交易中心新三板创业板中小板主板适合初创期企业---上市资源孵化器、蓄水池一板二板三板四板场内市场（沪深交易所市场）场外市场（全国市场及区域市场）主板、中小板、创业板IPO（首次公开募股）的一级市场承销，主要模式包括包销、投标承购、代销等；新三板市场挂牌并定增，如企业质地优秀，则可提供包含做市交易、股权质押等后续服务。投行业务/IPO条件InvestmentBusinessINVESTMENTBUSINESS03特点主板或中小板创业板资格要求发行人必须是股份有限公司发行人必须是股份有限公司持续运营时间要求持续运营三年；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算持续运营三年；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算股本要求IPO后总股本不得少于5000万元，IPO之前不少于3000万股IPO后股本总额不少于人民币3000万元，发行前最近一期末净资产不少于2000万元盈利与资产要求最近三年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%主营业务3年内主营业务没有发生重大变化2年内没有发生重大变化，主要经营1种业务高管人员高管3年内无重大变化；实际控制人3年内无变化高管2年内无重大变化；实际控制人2年内无变化投行业务/资本市场架构InvestmentBusinessINVESTMENTBUSINESS03主营一种业务募集资金只能用于发展主营业务（暂行办法答记者问）保代培训：（1）指同一类别或相关联、相近的业务，源于同一技术、原材料、客户/供应商，自然形成，不是人为拼凑；（2）一种业务之外有其他不相关业务的，近两年其他业务收入、利润占收入总额、利润总额不超过一定比例（30%）例：科大智能（300222）比较客户、技术、业务模式和实际经营情况分析自动化工程与技术服务与配电、用电自动化系统是否属于同一种业务。请保荐机构和律师核查并发表意见投行业务/IPO条件·业绩水平InvestmentBusinessINVESTMENTBUSINESS03投行业务/IPO条件·财务规范InvestmentBusinessINVESTMENTBUSINESS03投行业务/资本市场架构InvestmentBusinessINVESTMENTBUSINESS03会计师事务所需要具备证券资格根据中华人民共和国财政部中国证券监督管理委员会公告（2014年第13号）目前共有40家会计师事务所具有资格无保留意见就是对所提供的财务报表核对相关帐务后没有意见，也可以说是这份报表客观的表述了企业的财务情况。保留意见就是对企业所提供的财务报表的某一部分有不同看法，但是对整份报表的意见还是比较客观表述了企业财务情况。否定意见就是对企业所提供的财务报表有完全不同的看法，此报表不能客观反映企业财务情况。拒绝表示意见就是注册会计师对此财务报表与相对应的帐务无法发表意见。税收优惠重大依赖在实际操作中，如果税收优惠占各期利润平均达到20%以上将会构成严重的税收依赖投行业务/资本市场架构InvestmentBusinessINVESTMENTBUSINESS03关联方认定（30%）1、创业板要求关联方的认定以报告期为区间披露；2、一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方；3、关联方交易：指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款；4、对发行人重要子公司的参股股东也要进行核查（准关联方）关联方认定可参照《企业会计准则第36号--关联方披露》关联交易非关联化报告期内转让给第三方的，则需要披露转让后的情况投行业务/资本市场架构InvestmentBusinessINVESTMENTBUSINESS03同业竞争内容的判断，不仅局限于从经营范围上做出判断，而应遵循“实质重于形式”的原则，从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时应充分考虑对拟上市企业及其股东的客观影响。例如华润集团下的华润超市和深万科下的万佳百货，一个是立足于生活小区的小型超市，一个是综合性的商场，从市场定位、客户对象等还是有区别的，并且华润集团和深万科一直以来就在各自的商品零售业发展，无论要谁兼并谁都有一定的困难，因此深万科在公告中这样表述：“华润万方和万佳业务虽然同处零售行业，但因双方业态和经营模式及商品种类存在很大差异，并没有构成直接对立的利益冲突，华润将按照有利于万科长远发展和有利于万科中小股东利益的原则避免在零售业务方面与万佳发生冲突,并将就零售业务的发展，与万科探讨多种合作的可行性”。因此不能简单判断同业竞争关系，也不能一味简单的要求避免任何层面上的同业竞争关系。在能够通过解释、说明的方式取得监管机构认可的情况下，可以避免花大量的精力去解决同业竞争的问题投行业务/IPO条件·合法合规InvestmentBusinessINVESTMENTBUSINESS03投行业务/IPO条件·公司治理InvestmentBusinessINVESTMENTBUSINESS03投行业务/IPO条件·独立性InvestmentBusinessINVESTMENTBUSINESS03投行业务/IPO条件·募集资金运用InvestmentBusinessINVESTMENTBUSINESS03投行业务/IPO中一些要点InvestmentBusinessINVESTMENTBUSINESS03同业竞争近年来审核趋严。同业不竞争不能成为不构成同业竞争的理由，审核理念认为只要是相同、相似业务，就存在（潜在）商业机会的竞争。发行人直系亲属，拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来，但可作为同一控制下企业合并处理。旁系亲属的情况，要从资产来源，业务/客户渠道的重合性等来进行判断。重要性不大、历史上业务有关联，但因为各种原因确实不能立即纳入上市主体的，可以酌情不纳入关联方关联交易调查要充分。发行人异常交易不管是否认定为关联方交易都要严格核查突击入股。本来不是审核重点，但是顾忌投资者感受，要求不存在违法违纪行为。申报前1年低价入股，关注入股股东的适格性。存在实际控制人为减持找人代持的情况。一经发现，严肃处理募投项目要符合公司实际，不要编造项目。募投项目中用于补充流动资金并无比例限制发行人资产、业务涉及上市公司，只要处置、取得合法合规即正常审核，不会构成发行障碍投行业务/IPO中一些要点InvestmentBusinessINVESTMENTBUSINESS032006年以来231家公司被否，涉及财务审核的约占一半；撤回企业共292家超过被否企业（共231家）；平均审结通过率为66.77%。企业撤回，多数是因为业绩大幅下滑，也有部分是无法回答在反馈意见中提出的质疑。说明保荐机构在第一次把关时不够严格，博弈和闯关心理严重企业被否原因之一是财务数据可靠性。具体体现在盈利能力大幅高于同行或毛利率趋势与同行背离；与主要供应商之间的采购价格不合理；报告期存货大幅增加与其经营状况不符，存货周转率低于同行；盈利质量差，经营活动现金流量净额远低于净利润。被否原因之二持续盈利能力差。表现在：（1）公司业务模式不成熟。比如公司开拓新盈利模式，但该新模式尚在萌芽期，看不清未来趋势而被否；（2）主要产品销售收入下滑；（3）行业政策环境或经营环境发生较大变化。比如搬迁，主要生产设施有拆迁计划，但目前尚未实施，可能会对上市构成障碍；分厂生产设施有拆迁计划，对生产经营无重大影响的，不会对上市构成重大障碍；老厂生产设施要拆迁，但新厂区已建成，有充分论证，只要在申报材料中做风险揭示即可，不会影响上市；（4）公司核心技术及对外销售存在依赖。投行业务/IPO中一些要点InvestmentBusinessINVESTMENTBUSINESS03改变会计政策和会计估计要求符合谨慎性原则。如果改变以前适用的不当会计政策、会计估计后即使导致利润提高也是允许的。（关键是要更适当，而非一定要调整后降利润才叫符合谨慎性）申报期外改变会计政策、会计估计，并且在报告期内一直使用改变后的会计政策、会计估计是允许的。因为经过了三个完整会计年度，这些政策、估计的稳健性已经得到实践的验证。投行业务/IPO中一些要点InvestmentBusinessINVESTMENTBUSINESS03创业板一些要点母公司及重要子公司注册资本均应缴足。历史出资问题较大、重要性较大，影响报告期内，影响发行条件的，追溯至报告期外。职务成果出资关注是否存在利用原任职单位职务成果出资。技术出资比例过高只要有法律依据就可以。评估虚高致使出资不实的，不能以会计上摊销完毕取代出资不实问题，必须补足不实出资。改制前出资不实，整体改制时通过净资产评估调账后折股，这是两回事，出资仍认定为不足，须补足。90%以上确权即可，不能确权的10%披露即可跨省从事重污染行业，如果无生产经营仅为销售公司等，可以不上环保部。是否属于重污染，看目录，只要属于目录中大分类的即为重污染行业。如有疑问，发行人自行征询环保部，不要征询证监会。跨省重污染行业环保部进行环保核查，由于流程长时间久，为不影响申报时间，部分券商会提前申请环保核查，可能致使环保核查所属期间不能完全覆盖申报期的（比如申报期为最近三年及半年度，环保核查意见覆盖期为最近三年及一季度），不影响申报股东与业务发展关系人为规避，如股东持股比例为4.9%等，为发行人大客户，均应按照关联交易披露投行业务/IPO中一些要点InvestmentBusinessINVESTMENTBUSINESS03关联交易案例：历史上有关联交易，占比10%，差价超过10%不公允，但是不构成发行障碍，只要披露清楚。案例：由于无法找到公开第三方价格，为证明公允性而寻找第三方交易，且交易金额极小。这种做法没有必要。关联交易比例30%扔会重点关注，而且要看交易占对方营收的比重。报告期内存在关联方非关联化及注销的，关于非关联化关注持续性和真实性；关于注销关注是否人为调整经销商模式容易舞弊。如果经销商比较集中的，核查应当覆盖收入的60%-70%；经销商非常分散的未要求必须核查覆盖超过50%，保荐机构可以提出核查方案，与会计师商量抽查。毛利率波动重点关注，需进行同行业对比和纵向自身对比。按劳动百分比法确认收入的，要考察内控能否支撑。至少对发行人前十名客户和供应商进行核查尽量减少现金收付，建立完善现金内控制度保持对财务信息敏感性，防范利润操纵申报期内注销以及关联方非关联化均要披露并关注后续情况。员工参股供应商、客户正常披露即可。重要子公司少数股东是否有关联关系要核查投行业务/IPO条件·发审委案例InvestmentBusinessINVESTMENTBUSINESS03一、毛利率1、发行人同一产品内外销成本基本相同，请发行人代表说明内外销毛利率的差额与内外销价格的差额是否相匹配，并请保荐代表人说明核查情况。2、请保荐代表人结合报告期内发行人军品业务的变动情况进一步分析主营业务毛利率变动的原因。3、请保荐代表人围绕产品结构、产品质量、产品成本以及产量等因素，补充说明发行人毛利率明显高于可比上市公司的原因。4、发行人直销、经销两种模式毛利