企业上市全过程培育和操作实务

企业上市全过程培育与操作实务二〇一〇年三月第一部分上市的概念与意义2企业上市的概念与主要方式IPO首次公开发行股票并上市借壳上市收购现有上市公司并注入资产实现上市3上市意义上市意义募集资金股权流动性持续融资品牌效应规范治理股权大幅增值4第二部分企业上市的天时、地利、人和5企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺66人和企业精心培育中介机构选聘地利政府支持天时上市时机天时篇——市场运行周期7•为应对金融危机国家出台一系列宏观政策保障经济增长•加强资本市场建设，拓宽企业融资渠道成为政策导向宏观政策对冲金融危机•创业板市场推出后，多层次资本市场结构日趋完善，企业上市融资通道拓宽，节奏加快多层次资本市场建设提供良机•完善自身，提前准备•持续关注，把握时机充分准备因时而动年份首发家数(家)首发股数(亿股)首发募集资金(亿元)发行费用(亿元)首发市盈率上海深圳上海深圳上海深圳上海深圳上海深圳200910101229.5630.811318.20703.7730.9739.3846.3354.03200867192.2926.08733.54306.5114.0716.7528.0626.6320072497377.2636.424096.72373.2467.6621.2635.6628.21天时篇——近年A股发行情况分析8年份总家数通过情况未通过情况其他情况家数占比(%)家数占比(%)家数占比(%)200919916984.92814.072120081169682.762017.2400200716611770.483822.89116.63天时篇——近年A股审核情况分析9天时篇——新兴行业企业在创业板及中小企业板中逐步出现中青宝（300052）计算机应用服务业，公司是一家具有自主研发、运营能力、代理能力的专业化网络游戏公司，A股市场第一家网游上市公司华谊兄弟（300027）广播电影电视业，在公司统一平台下整体运作电影、电视剧的制作、发行业务与艺人经纪业务，产品包括电影、电视剧，主要服务包括艺人经纪服务及相关服务蓝色光标（300058）信息传播服务业，为企业提供品牌管理服务，主要提供品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务世联地产（002285）房地产中介服务业，服务领域包括：物业代理、发展顾问、租售经纪10企业“一穷二白”企业开始打造盈利模式，讲述商业故事企业开始复制盈利模式，扩大规模规模增长放缓，企业着重于并购实现产业整合资金需求不大资金需求一般资金需求量较大资金需求量较大融资主要依靠个人财富积累和风险投资融资主要依靠内源融资（留存收益）和私人股权投资融资主要依靠外部借款和中小板/创业板融资融资主要依靠银行借贷和主板融资价值创造主要依靠管理者的个人能力价值创造主要依靠营销、技术水平的提高价值创造主要依靠规模增长和核心竞争优势价值创造主要依靠价值链的整合及管理水平的提高种子期孵化期成长期成熟期毛利润成长期企业应抓住大扩容的有利时机，尽快实现上市融资！天时篇——企业发展周期1111地利篇——企业上市需要得到政府部门的大力支持政府支持对培育上市企业影响重大•各地出台的土地、税收等上市优惠政策应充分利用•企业存在的部分历史问题需要政府协助予以解决政策支持•根据审核要求，企业上市需要当地县市级政府、省级政府甚至国家政府部门出具有关批准文件或证明文件行政审批审核手续1212人和篇——企业上市需精心培育1313•IPO企业往往是行业内具有优势竞争地位、发展前途看好的优质企业•企业自身发展情况及前景是决定企业能否上市融资的根本所在•企业管理者应以优质企业为目标从长期发展的角度培育IPO企业以优质企业为目标培育IPO企业•IPO准备是企业总结发展经验、梳理发展战略、解决规范性问题的过程•对于某些企业，用“十年磨一剑”来比喻也不为过•企业应充分利用这一过程总结提高企业自我总结提高的过程•IPO的条件要求较为严格，企业需要尽早针对审核标准找差距，补不足，提前做好准备针对标准查漏补缺人和篇——企业上市需要借助中介机构的力量1414•目前企业上市实行的是保荐制+发审委审核制度，以券商为核心的中介机构责任和作用在企业上市过程中得到了高度强化中介机构责任强化•企业在使自身符合各项上市标准的过程中，需要进行包括战略、募投、法律、会计等多方面精心规划，具有丰富的理论知识和实务经验的保荐、法律、会计等方面的中介机构和人员不可或缺优质中介机构不可或缺第三部分企业上市的目标之选1516上市时机、地点、板块选择的考虑因素何时上市？境内or境外？中小板or创业板？时间预期企业实际审核标准政策导向17中小板or创业板？创业板与中小板之选功能定位风险特征发行审核18创业板偏好创业板偏好新能源新材料生物医药电子信息环保节能现代服务各板块上市条件相同点分析在各板上市均需满足的要求盈利能力税务问题股权结构及管理层的稳定董事、监事和高级管理人员主营业务募集资金投向1920主板、中小板与创业板上市条件的相同点盈利能力发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者适用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。税务问题发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。违法行为发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。各板块上市条件相同点分析（续）主板、中小板与创业板上市条件的相同点董事、监事与高级管理人员发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。募集资金的数额和投向募集资金数额和投资项目应当于发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。规范运作发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人规范运营，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。21各板块上市条件相同点分析22各板块上市条件的差异分析要求的不同点重大变更主营业务募集资金投向2223主板和中小板创业板重大变更发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。主营业务发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。募集资金投向募集资金投资项目应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。各板块上市条件的差异分析2323项目创业板主板和中小板标准一标准二标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流——最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；净资产发行前不低于2000万--发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股无形资产按《公司法》要求货币出资金额不得低于注册资本的30％最近一期无形资产占净资产比例不高于20％24各板块上市财务指标要求差异24242009年以来发行上市企业的实际财务指标远高于上市门槛•2009年以来上市的中小企业板上市公司2006年、2007年和2008年归属于母公司股东的净利润平均值分别为3,718万元、6,418万元和7,370万元•2009年以来上市的中小企业板上市公司2006年、2007年和2008年营业总收入平均值分别为为46,294万元、63,380万元和78,698万元中小企业板•创业板上市公司2006年、2007年和2008年归属于母公司股东的净利润平均值分别为1,243万元、2,848万元和3,893万元•创业板上市公司2006年、2007年和2008年营业总收入平均值分别为10,002万元、15,618万元和22,388万元创业板2525第四部分IPO工作流程26程序设立或变更为股份公司规范运行及辅导制作申报文件，由保荐人保荐并向证监会申报中国证监会初审中国证监会发审委核准发行时间2-3个月已取消1年辅导期规定，目前对辅导期没有规定，一般有3个月左右即可2-3个月证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。自正式受理起3个月内证监会作出核准或不予核准的决定，但不包括修改材料可能延长的时间自证监会核准发行之日起，在6个月内发行股票上市总体工作流程27确定改制意向聘请券商、会计师、律师、评估师券商展开尽职调查会计师开展尽职调查律师开展尽职调查办理工商登记券商制订改制方案会计师审计律师起草股份公司章程及相关法律文件签定股份公司发起人协议评估师评估召开发起人大会验资改制阶段工作流程28上述尽职调查是全面尽职调查工作的一部分，主要按照改制工作的时间表，针对改制阶段的需求进行尽职调查应贯穿上市前工作的始终，各中介机构从进场进行尽职调查开始，直至最终发行完成，均应按照监管部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况股份公司与保荐机构签订辅导协议完成申报材料制作辅导机构确定辅导工作人员资产产权规范辅导机构制作辅导备案材料办理土地他项权利证（如需要）人员、业务、机构、资产、财务独立公司治理结构的完善、业务和管理的整合同业竞争的处置关联交易的减少及规范辅导机构等中介机构对辅导对象进行培训募集资金投向报批对辅导对象进行考试当地监管局辅导验收合格辅导机构制作辅导验收申请文件股份公司内部控制制度的建立及完善向当地证监局申报辅导备案上报申请文件上市辅导的主要流程29申报发行阶段工作流程30保荐机构（主承销商）完成相关申报材料的制作会计师出具三年一期审计报告等文件股份公司召开股东大会审批首次公开发行（A股）事项保荐机构（主承销商）汇总申报材料律师出具法律意见书和律师工作报告保荐机构（主承销商）进行內核并出具保荐书递交申请材料发审会审核刊登招股意向书刊登发行公告制定销售方案和路演计划证监会核准询价、发行向中国证监会报告发行总结报告验资并办理工商变更登记公司向交易所报送上市申请文件在交易所挂牌上市交易保荐机构向交易所报送上市保荐