您好,欢迎访问三七文档
当前位置:首页 > 商业/管理/HR > 资本运营 > 企业上市过程中的主要税务考量
上市过程中的主要税务考量2010年11月,上海上市过程中的主要税务考量1议程►上市过程中税务考量的重要性►首次公开发行股票(简称IPO)准备阶段►目标►税务合规性复核►税务风险管理与控制►公司架构重组阶段►股权架构安排中的税务考量►业务模式安排中的税务考量►重组过程中的税务考量►重组后的税务考量上市过程中的主要税务考量2上市过程中的税务考量的重要性►税务合规是上市的必要前提;►通过对股权架构及业务模式的整合,提高税务效益,控制风险;►上市后公司所处的税务环境以及潜在的税务风险,将可能直接影响投资者的信心和公司的股价。上市过程中的主要税务考量3IPO准备阶段—税务的生命周期性税务合规税务筹划税务争议税务会计管理层政策所得税营业税增值税个人所得税关税预提所得税境外税收转让定价税务合规税务筹划税务争议税务会计管理层董事会与高级管理层治理配合企业营运外部监管上市过程中的主要税务考量4IPO准备阶段—目标►理解内部控制的要求;►对具有不确定性的税务处理进行分析,并准备相应的支持文档;►实施相关程序/控制以消除税务风险;►税务考量在整个商业目标中的重要性。上市过程中的主要税务考量5IPO准备阶段—税务风险的定义►税务风险与实际所采用的税务处理以及公司内部履行税务职能的资源有关;►理解税务风险:►法规要求、会计准则和税法的差异的考虑;►跨境的税务影响。►管理税务风险:►税务目标和策略应与商业目标保持一致;►设计及实施与税务相关的内部控制程序。上市过程中的主要税务考量6IPO准备阶段—税务合规性复核►对集团公司内部股权结构调整、交易模式、关联交易等方面进行合规性检查;►检查税务管理方面的内部控制制度是否健全;►检查历史期间是否存在税务风险,比如是否存在因收购而带来的税务风险等;►检查是否存在因税法规定有不明确之处,造成理解和实践困难而带来的税务风险;►通常可以通过单独的税务合规性复核或在上市前的审计过程中发现这些税务风险。上市过程中的主要税务考量7IPO准备阶段—税务风险管理与控制►视不同风险形成的原因、性质、金额等要素而采取不同的解决方式;►尽快与税务机关进行沟通以明确政策,包括适当时向税务机关申请批复以明确涉税问题的处理办法,这是消除或降低税务风险的理想途径;►同时可以通过寻求专业税务中介机构对该风险出具税务意见书。上市过程中的主要税务考量8公司架构重组阶段—目标►合理的控股架构筹划可以帮助企业降低利润派回或撤回投资时可能需缴纳的所得税和预提所得税,可能的筹划包括:►选取合适的投资实体;►上市资产安排的灵活性;►研究投资方的税收协定网络和目标国的税收协定网络,充分利用双边税收协定;►研究可选中间控股公司所在国家的税收政策,以建立最合适的中间控股公司,并确保有关中间控股公司具有合理的商业实质和目的。上市过程中的主要税务考量9公司架构重组阶段—股权架构安排中的税务考量►通常境内上市架构内的公司选择在境内注册;►居民企业间的利润派回免征企业所得税(注1);►需对自然人股东和高级管理人员的个人所得税予以关注(尤其是涉及个人的限售股交易)。注1:不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。上市公司中国子公司1中国控股公司中国集团公司中国子公司2中国子公司3个人股东股息股息股息股息股息股息股息►境内上市架构上市过程中的主要税务考量10公司架构重组阶段—股权架构安排中的税务考量►通常境外上市架构内的上市公司主体选择在境外注册;►居民企业间的利润派回免征企业所得税(注1);►但居民企业与非居民之间的利润派回将征收企业所得税;►需对自然人股东和高级管理人员的个人所得税予以关注(尤其是涉及个人的限售股交易)。注1:不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。上市公司境外控股公司境外子公司1中国子公司1境外子公司2中国控股公司中国集团公司中国子公司2中国子公司3个人股东股息股息股息股息股息股息股息►境外上市架构上市过程中的主要税务考量11公司架构重组阶段—股权架构安排中的税务考量►合理的商业目的在股权架构安排中的重要性►新企业所得税法增加了一般反避税条款,即企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或所得额的,税务机关有权按照合理方法调整。►不具有合理商业目的,是指减少,免除或者推迟缴纳税款为主要目的。►因此在上市前进行的业务重组必须是以公司业务发展的需要和目标为导向的。上市过程中的主要税务考量12公司架构重组阶段—重组过程中的税务考量►财税[2009]59号文(以下简称“59号文”)规定了重组过程中的税务处理:一般性重组与特殊性重组;►对于一般性重组,在重组交易时需按公允价值确认重组所得或损失并计算缴纳企业所得税。一般情况下,重组各方应以公允价值作为重组所涉及的股权或资产的计税基础。►所得额=被转让资产的公允价值–被转让资产的成本价►对于特殊性重组,交易中股权支付部分暂不确认有关资产转让或损失。非股权支付则应在重组交易时确认相应的资产转让所得或损失。尽管重组业务确认的所得或损失会对计税基础有所调整,重组各方的原有各项资产和负债的计税基础保持不变。上市过程中的主要税务考量13公司架构重组阶段—股权架构安排中的税务考量►满足特殊性重组的要求►具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的►被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合59号文规定的比例►企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动►重组交易对价中涉及股权支付金额符合59号文规定的比例►企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权上市过程中的主要税务考量14公司架构重组阶段—股权架构安排中的税务考量►涉及境外业务的其他税务考量►国税函[2009]601号文对“受益所有人”享受优惠协定税率的要求►境外中资企业被认定为中国税收居民的税务风险►受控外国企业的税务风险上市过程中的主要税务考量15公司架构重组阶段—业务模式安排中的税务考量►目标►提高资金融通的灵活性及降低资金流动的成本►协助优化集团的运营职能和利润分配以达到提高供应链效率和降低集团整体有效税率►通常的考量因素包括:►商业目的►购销模式►出口模式►转让定价►知识产权►其他上市过程中的主要税务考量16①中国子公司剥离不良资产②上市公司购买拥有优质资产的中国子公司的股权►涉税事项-中国企业所得税-印花税-其他流转税(资产转让)►其他事项-需确保符合证券交易所的相关法规-需确保符合中国并购的相关法规-如上市公司是境外企业,中国企业往外投资的相关登记和批准方式一:股权转让方式二:转让优质资产①②①中国子公司上市公司上市公司中国集团不良资产中国子公司中国子公司优质资产①上市公司购买中国子公司的优质资产►涉税事项-中国企业所得税-增值税-营业税:转让不动产或无形资产-印花税-土地增值税和契税:转让房地产和土地使用权►其他事项-需确保符合证券交易所的相关法规-需确保符合中国转让资产的相关法规-如上市公司是境外企业,中国企业往外投资的相关登记和批准中国集团公司架构重组阶段—重组过程中的税务考量上市过程中的主要税务考量17►自然人股东转让限售股的个人所得税问题►个人转让限售股,以每次限售股转让收入,减除股票原值和合理税费后的余额,为应纳税所得额。即:►应纳税额=[限售股转让收入-(限售股原值+合理税费)]×20%►限售股转让收入,是指转让限售股股票实际取得的收入.►限售股原值,是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用.►合理税费,是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费►因此,应对自然人股东转让限售股的事宜提前进行税务筹划和安排。公司架构重组阶段—重组过程中的税务考量上市过程中的主要税务考量18►高级管理人员获得股权激励计划的个人所得税问题►个人因任职、受雇从上市公司取得的股票期权、股票增值权所得,应按照“工资、薪金所得”项目计税,由上市公司或其境内机构代扣代缴个人所得税。►股票期权所得个人所得税处理原则:员工因行使股票期权取得的股票期权收入不与每月其它应税工资薪金合并计算个人所得税,而是作为雇佣相关所得单独计税,适用于5%-45%的累进税率。►不适用于上述优惠计税方法,直接计入当期个人所得征收个人所得税的情况:►不符合规定的集团公司以及非上市公司员工取得的股权激励所得;►公司上市之前设立股权激励计划,待公司上市后取得的股权激励所得;►上市公司未按规定向其主管税务机关报备有关资料。►因此,应对高级管理人员获得股权激励计划提前进行税务筹划和安排。公司架构重组阶段—重组过程中的税务考量上市过程中的主要税务考量19重组阶段—重组后的税务考虑►及时监控上市后的税务风险与持续优化整体税负;►及时了解税务法规的最新变化;►及时掌握新的经营管理方案可能带来的税务影响;►为提高效率和避免偏差,可以向税务咨询顾问寻求帮助并取得专业意见。谢谢!关于安永安永是全球领先的审计、税务、财务交易和咨询服务机构之一。拥有共同的信念以及对优质服务坚定不移的承诺把我们全球各地144,000名员工联系在一起。亦因安永能协助员工、客户和社会各界发挥潜能,我们在行业中别树一帜。安永是指Ernst&YoungGlobalLimited的全球成员机构组成的组织,各成员机构都是独立的法人实体。Ernst&YoungGlobalLimited是英国一家担保有限公司,并不向客户提供服务。如欲进一步了解安永,请浏览。©2010安永,中国版权所有。FEAno.03000445本刊物所载资料以概要方式呈列,旨在用作一般性指引,不能替代详细研究或作出专业判断。安永在中国或安永全球机构中任何成员概不对任何人士根据本刊物的任何资料采取或不采取行动而引致的损失承担任何责任。阁下应向适当顾问查询任何具体事宜。安永Assurance审计|Tax税务|Transactions财务交易|Advisory咨询
本文标题:企业上市过程中的主要税务考量
链接地址:https://www.777doc.com/doc-682328 .html