基金协会培训财务尽职调查和舞弊案例学员版本2019270页

财务尽职调查经验分享2019年2月©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国。2•财务尽职调查整体介绍3•利润表分析重点12•资产负债表分析重点23•财务预测分析29•上市公司及中介机构违规情况整体介绍38•财务舞弊案例分享43•热点话题“存贷双高”解读64目录©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国。3•并购流程概述4•什么是财务尽职调查？5•财务尽职调查的目的6•财务尽职调查价值如何体现？7财务尽职调查整体介绍©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国4财务尽职调查从投资者需求及交易特征出发，量身定制服务范围区别财务尽职调查审计侧重点以前瞻式的方法分析，关注业务情况，辨识风险以帮助客户谈判交易对价和收购协议中的交易条款历史年度报表数字的准确性，对企业将来经营状况一般无合理预测范围可根据客户要求、行业特征、标的公司潜在风险的不同量身定制尽调工作的关注点严格依据法规（包括审计及会计准则）要求进行工作交付结果财务尽职调查报告（包括对盈利质量、资产质量、营运资金的分析以及对“重要发现事项”的专业意见和建议可能的解决方案）审计报告（包括审计意见及审计调整后财务报表）财务尽职调查和审计的差异什么是财务尽职调查？©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国5战略整合董事会或执行委员会通过非约束性意向书协议条款清单交易合同准备相关文件完成所有权变更尽调及交易估值目标筛选客户的同步参与行业专家战略规划专家会计/税务专家运营/人力资源专家整合专家并购战略规划目标筛选及确认会议沟通及意向书签署财务/税务/商业尽职调查及估值初步交易谈判执行及交易完成准备交易的最终完成IT、人力等其它尽职调查最终条款谈判及确认交易执行并购中的主要活动整合并购后的整合服务什么时候开始财务尽职调查？结合并购流程概述财务尽职调查一般在投资人与目标公司达成初步投资意向后进行©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国6在投资前,对目标公司的财务状况进行调查,以:财务尽职调查可以有效降低并购风险，并寻求解决方案为什么要财务尽职调查？争议性问题发现小问题发现大问题一拍两散(DealBreakers)降低价格寻找应对措施设计交易结构及谈判方案准备并购后整合©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国7财务尽职调查价值如何体现？财务尽职调查结果体现于投前初评、估值、协议条款修改和投后管理初步评估——是否要进行交易?基于详细财务尽调决定最终估值股权买卖协议考虑点投后考虑事项基于有限资料(信息备忘录、审计报告等)的初步财务尽职调查辨识是否存在交易破坏因素(deal-breaker)可持续盈利水平盈利质量净负债现金流量表、营运资金和资本性支出债务状况资金状况企业价值(例如按P/E倍数）协同效应敏感性/不确定性权益价值资本结构合同承诺收购融资架构营运资金需求估值（现金流量折现法）•交割日收购对价调节机制是否被清晰定义，包括营运资金、净负债？•股权买卖协议里的陈述与保证、担保、补偿及其它保护买方的条款是否已被充分考虑？是否制定了合适的投后整合计划，例如交割日后第一天计划、交割日后100天计划等财务尽职调查结果贯穿交易始终©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国8财务尽职调查价值如何体现？财务尽职调查的发现体现到估值上通常最终支付对价构成要素企业价值净负债权益价值营运资金调整其它价格调整现金支付的交易对价企业价值通常基于EBITDA倍数或现金流量折现法*企业价值-净负债交割日实际营运资金与目标或常规化营运资金的差异由股权买卖协议定义的其它交易对价调节项目利润表及现金流量表财务尽职调查关注点净负债营运资金股权买卖协议财务相关条款资产负债表*企业价值：依据被广泛接受的评估方法，并假设目标公司处于“无现金无负债”及拥有“正常水平的营运资金”的状况所得出100%企业价值©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国9财务尽职调查价值如何体现？财务尽职调查的发现体现到估值上-净负债的定义和影响净融资性负债现金－融资性借款类负债常见项目举例－少数股东权益－尚未支付的重组成本－交易成本－融资租赁－逾期应付账款－历史欠缴的社保及公积金－受限制资金－未决诉讼+/－关联方往来类负债指除了融资性借款之外的因目标公司过去的经营活动/行为而导致未来现金流出的潜在负债。买卖双方谈判过程中，会对类负债的界定及其风险概率持有不同观点。建议针对一些不能在金额或可能性上量化的、且被视为类负债的事项：（1）考虑直接把类负债从支付对价中扣减；或者（2）要求卖方在股权买卖协议中做出陈述及保证。企业价值净负债权益价值营运资金调整其它价格调整现金支付的交易对价©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国10交易基准日股权收购合约签订日交割日风险与不确定性需跟踪分析价格调整机制卖方享有股权合约责任义务确定估值定价买方正式享有收购股权案例：5,000-5,500万美元的营运资金范围，双方议定以5,200万美元为目标值；交割日前，管理层估计交割日营运资金为5,200万美元，因此当日无需调整；交割日后，双方核定，实际的营运资金为：5,800万美元，则买方向卖方支付600万美元（5,800-5,200）或４,800万美元，则卖方向买方支付400万美元（5,200-4,800）财务尽职调查价值如何体现？财务尽职调查的发现体现到估值上-营运资金的定义和影响©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国11交易架构调整通过交易架构调整来规避风险、税收筹划、为投后整合做好铺垫。先决条件陈述与保证赔偿承诺企业价值陈述与保证为卖方就目标公司情况或于尽职调查过程中所披露的信息的真实性的声明；赔偿额有一定限制（包括最低豁免规定及上限）先决条件为买卖双方于交割日前必需完成的重要事项/承诺补偿承诺为卖方对特殊的单项重大风险事项作出的担保；补偿额一般不受限制（不包括最低豁免规定及上限）财务尽职调查价值如何体现？部分尽职调查的发现，需要通过协议条款修订来应对©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国。12•利润表尽调概述13•利润表尽调-行业特点概述15•营业收入分析要点18•毛利及成本结构分析要点21•小结22利润表分析重点©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国13利润表尽调概述利润表尽职调查是形成估值的基础，核心在于通过分析历史期间业绩，来了解可持续的盈利水平。可持续的盈利水平？过往业绩驱动因素？盈利质量业务模式收入确认收入分析毛利率分析成本结构季节波动费用影响目标公司高速增长的盈利背后可能隐藏着：•依赖主要客户•改变会计估计•人为调节各项拨备•依赖非正常经营收入（投资收益，税收返还，政府补贴收入，债务终止等）•可能未入账的关联方费用/收入（管理费，共享人力及其他资源）•关联交易定价有悖公允•少缴纳社会保险及住房公积金©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国14利润表尽调概述火眼金睛，还原目标公司真实的营利状况多套财务账表数据一致性存疑严格受限制的信息提供、实地走访、指定第三方访谈对象有收入却无现金流入与主营无关的其它业务支出内控薄弱不同访谈对象对同一事实的解释不一大量关联方交易与季节性无关的异常波动•时刻保持客观审慎•多信息源互相印证•内、外部数据比对•发现舞弊立刻终止交易©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国15新一代信息技术、智能制造、医疗健康等高科技行业专题-概述财务尽职调查-紧扣行业特殊性盈利质量业务模式收入确认收入分析毛利率分析成本结构季节波动费用影响高科技企业财务尽职调查有其行业特殊性，在执行时，应该关注：•业务模式收入确认定性分析：•理顺业务流程，关注风险转移时点、现金流入时点、关键内部控制节点；•判断按照总价还是按照净额确认收入；•判断是收入还是融资；•是否附带后续义务？•新技术的贡献-量化分析•新产品的收入贡献？•新产品对比老产品的定价、毛利率？成本结构？•新产品的爬坡期？趋势？•常见问题：ESOP，见下页•常见问题：研发费用，见下页12341234©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国16新一代信息技术、智能制造、医疗健康等高科技行业专题财务尽职调查-股权激励计划并购：未来产生的负债敞口？投资：对利润及股权的稀释？行权价格股票来源现金来源激励对象特殊权利激活日程行权条件行权时间针对股权激励需重点关注的事项包括：•股票来源系新发或转让；•高层管理人员，核心员工是否享有特殊权力；•员工离职股权激励的处理方式；•控制权变更是否可以加速行权；•行权日程和计划；•行权价格是否明确公允；•未来可能形成的负债敞口及对流动性影响；•逐步行权对未来利润和股权的稀释效应。©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国17通过和研发部门的访谈和实地考察，了解企业研发活动的主要方向、所研发技术的未来商业价值和变现模型、目前研发阶段；关注研发费用发生、记录的内部控制，对比准则及行业惯例，评价研发费用资本化的合理性；了解企业研发投入的人员数量、资产、材料、外部服务；关注高新资质；核对账面研发费用投入总额及明细；与客户的行业专家沟通财务记录的结果，一起判断合理性；目的：1.研发费用的合理性、真实性；2.判断研发费用资本化是否合理；3.判断后续是否需要持续发生重大研发投入；4.判断高新资质是否存在重大问题（更多需要税务和法律顾问意见）1234新一代信息技术、智能制造、医疗健康等高科技行业专题-研发费用财务尽职调查-研发费用我们对于研发费用会执行如下常规程序：56©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国18利润表尽调-营业收入营业收入的定义和类型什么是营业收入“企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。其中，日常活动是指企业为完成其经营目标所从事的经常性活动以及与之相关的其他活动。”-中国注册会计师协会，《会计》营业收入的类型按照企业从事日常活动在企业的重要性，营业收入可分为：1、主营业务收入2、其他业务收入©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国19企业考量控制权是否转移？是不是寄售？权责什么时候发生？合同期限有多长？付款周期有多长？有没有附加义务？利润表尽调-营业收入收入数据的准确性是做收入分析的第一步何时确认营业收入：©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国20利润表尽调-营业收入多维度的收入分析验证业务的趋势在尽职调查中，营业收入还应注意哪些方面？量、价趋势财务账面收入与业务数据收入之间核对营业收入、应收账款、账期及周转天数之间的关系季节性因素行业分布地区分布产品类别分布收入集中性及来源于关联方的收入©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国21利润表尽调-营业毛利及成本综合成本及毛利分析解剖经营业绩及盈利趋势在尽职调查中，营业成本及毛利分析应注意哪些方面？业务数据营业成本营业毛利营业收入财务预测基础毛利驱动因素分析财务数据营业成本、存货、应付账款，账期及周转天数之间的关系历史经营解析毛利贡献及波动分析财务账面成本与业务数据成本之间核对量价分析成本确认关联方采购供应商集中度量价分析毛利率分析行业分布地区分布业务采购台账成本结构成本占收入比分析变动/固定成本分析季节性分析产品类别分布©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国22利润表尽调小结汇总利润表尽调结果，全方位分析企业盈利来源及盈利质量，有助于还原企业真实盈利能力利润表尽调总结：•识别会计差错、非常规化调整及潜在影响净利润事项还原真实的盈利能力•结合业务模型，分析历史期间真实盈利能力的质量、波动，为搭建估值模型和盈利预测模型提供基础数据盈利能力还原过程会计差错调整业务波动趋势分析业务模型分析常规化调整盈利能力指标分析合并及剥离调整数据整理数据分析©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国。23•资产负债表尽职调查概述24•营运资金分析要点25•长期资产分析要点26•净负债分析要点27•小结29资产负债表分析重点©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国。24资产负债表尽调-框架概述以投资的视角重新审视资产负债表资产负债表-一般分类方法资产=负债+所有者权益营运资金净负债所有者权益资产负债表-并购目的分类方法长期资产资产负债所有者权益流动资产长期资产