张兵产业基金实务培训201711116页

产业基金的建立、投资、投后管理及风险控制「主讲：张兵」2017.11「保密」主要内容1.产业基金的概念与实践（15Min）2.产业基金的成立、管理、投后与风控（30Min）3.产业基金的策略、模式与案例（35Min）4.内部交流（10Min）-1-产业基金在中国的发展-概念与实践01-2-思考产业基金是指什么类型的基金？当我们谈论产业基金时，所指有何异同？产业基金何以得到快速发展？它解决了企业的哪些痛点？产业基金在海外的兴起和成功经验为何？在中国是否有可复制的经验？产业基金在法律上如何界定？国家各相关部门对此是否有明确规定？产业基金未来有哪些发展趋势？企业应该如何利用产业基金实现发展？-3-1.1什么是产业基金产业基金并不是个法律概念1产业基金是具有中国特色的、在实践中约定俗成的一大类的股权投资的概念。在表述过程中，产业基金有时指政府产业基金、有时指（上市公司）产业并购基金、有时指PPP投资基金、有时指Pre-IPO投资基金，有时指某个产业的创投基金。在实操过程中，产业基金有时是为了解决企业的融资需求，有时是为了实现并购重组的目标，有时是为了在某一个产业或多个产业进行VC投资或PE投资。因此，产业基金在概念上内涵和外延的不清晰容易导致产业基金在实践中的各行其是和相关监管的模糊。-4-1.1什么是产业基金国际经验：产业基金属于另类投资范畴2产业基金在国际上主要是指：--风险投资基金VC（VentureCapital）。即参与具有高增长潜力的未上市企业股权或准股权投资，帮助企业快速发展，以期所投资企业股价价值增值后通过IPO或股权转让实现资本增值。在美国市场上主要是指从天使阶段到成长阶段的创投基金。--私募股权投资基金PE（PrivateEquity）（狭义）。一般通过私募股权投资的方式获得未上市企业的控股权或实际控制权，或者收购已上市企业的流通股使之实现退市并获得企业的控股权或实际控制权，再通过管理输出、财务优化、扩大收入、削减成本等方式实现企业再造，再出售股权实现资本增值。在美国市场上主要是指并购基金。-5-1.1什么是产业基金国际经验：产业基金属于另类投资范畴2产业基金在美国的三次发展浪潮：1、兴起：1946年“美国研究与开发创投公司”被世界公认为是全球第一家创投基金，自从之后，创投基金作为股权性质的直接融资工具快速发展，特别是在1971年纳斯达克股票市场的推出，以及1978年美国充许养老金以LP身份参与创投投资，使得创投基金在以银行为核心的债权融资之外极大推动了企业发展。2、创新：20世纪80年代后，美国的第四次并购浪潮带来大型成熟企业的并购重组机会，使得并购基金兴起，并主要被称为私募股权投资基金。并购基金以高额杠杆为融资手段（往往高达90%），推动了大企业之间的并购重组和公司治理机制的完善，LBO与MBO推动了并购基金发展，从而成为股权投资的重要方向。3、发展：互联网和移动互联网浪潮带来了2000年以后创投基金、天使基金、并购基金的大量绝佳投资机会，PE公司开始通过IPO募集资金，因此创投基金与并购基金成为美国企业发展过程中仅次于银行贷款与IPO的重要融资渠道和资本运作工具。-6-1.1什么是产业基金国际经验：产业基金属于另类投资范畴2类别投资方向目标收益特征目标年化收益率目标回报倍数创投基金种子期中小型未上市企业分散投资参股为主50%以上4~10倍成长基金处在高速成长期的企业参股为主30~50%3~8倍Pre-IPO企业上市前投资参股为主25~40%2~6倍并购基金企业间的并购业务控股为主25%左右2~4倍PIPE上市公司非公开交易股权两者兼有25%左右2~4倍风险收益高高低低注释：目标年化收益率是根据目前市场上的实践经验数据而进行举例从企业的成长阶段与基金投资策略来看，私募股权基金（广义）可分为：创投基金VC（含天使）、成长基金GC、Pre-IPO基金、并购基金Buyout、PIPE基金等。-7-1.1什么是产业基金国际经验：产业基金属于另类投资范畴2VC基金及模式：1、VC模式：即VentureCapital，是专业从事投资早期创业企业的股权投资，以通过被投资企业的成长而带来股权价值的增值，并通过IPO、并购等方式实现投资收益的基金管理人。美国的互联网产业早期发展过程中就是因为得到了风险投资基金的大力支持而成为全球领先，知名VC基金如红杉资本、IDG、KPCB等等。2、CVC模式：即CorporateVentureCapital，具有明确主业的非金融大企业为实现其战略目标，对内外部具有战略相关性的创业项目进行投资的行为。CVC模式是大企业参与投资的一般模式，具有广泛的普适意义。国外各个行业的龙头企业，如高通、雀巢、嘉吉等，目前国内很多产业龙头和上市公司等都参照该模式进行股权投资。有些VC基金也会在发展过程中通过与产业龙头深入合作的方式来打造核心竞争力，即把VC和CVC模式结合起来，例如美国红杉资本与思科公司的合作。-8-1.1什么是产业基金国际经验：产业基金属于另类投资范畴2案例：VC模式—以红杉资本与思科公司的基金合作为例-9-1.1什么是产业基金国际经验：产业基金属于另类投资范畴2案例：CVC模式---以IBM的VCG模式为例IBM-VCG作为IBM集团全资的创投集团主要负责IBM的对外投资项目；其投资的目标在于为IBM打造一个“技术创新生态系统”；该投资部门一般不直接投资，而是由IBM以LP的形式直接将资金注入独立创投；独立的创投根据自己的策略进行投资并将创业企业引荐给IBM的业务单元；IBM-VCG根据业务单元的需要对创业企业进行直投或并购；在投资期间，IBM的咨询服务部还会为创业企业提供必要管理、技术、渠道等各方面的软环境支持。产业主体具体部门基金主体-10-1.1什么是产业基金国际经验：产业基金属于另类投资范畴2CVC模式投资的类型可依据动机、战略、组织结构和投入要素等“四个维度”大致归纳成以下几个类型”：战略型投资//财务型投资；技术创新型投资//战略转移型投资；独立法人型投资//企业内部基金型投资；资本注入型投资//关系合作型投资英特尔公司在其内部设立的IntelCapital战略投资计划，围绕其主业战略投资与之有关联的技术创新型创业企业；IDG直接设立全资的创投基金，以财务收益为目标，通常以50万~500万美元的规模向无线通信等特定行业的创业企业进行投资；嘉吉(Gargill)在内部建立独立于其它业务单元的电子商务创业投资部，负责投资于创业企业或内部孵化器，以战略回报衡量项目价值，并以取得董事会席位参与管理，进而推动企业业务转型；IBM设立创投集团，以关系合作型创投模式战略投资相关于企业主业的企业，打造合作共生的生态体系。-11-1.1什么是产业基金国际经验：产业基金属于另类投资范畴2PE基金及模式：1、阶段性控股模式：并购基金的传统模式，以凯雷、黑石、KKR为代表。即瞄准优质资产，借助标的资产的战略调整/财务危机/股东矛盾或明确退出计划/股权极度分散/管理层道德风险与逆选择等时机，以杠杆收购的方式实现对资产的控股。在完成收购后，通过管理改进、战略调整、财务优化等多种方式实现公司业绩提升，从而以重新IPO或再次股权转让的方式实现投资收益。交易结构安排灵活和多样化。其经手交易往往采用资产、债务、股权重组相结合的投资方式，现金流偿付、提高现金流、股息资本重组等同步实施提升回报率退出渠道多元化。除了IPO外，将并购作为退出的重要渠道为企业提供增值服务并实现价值创造。仔细甄别优秀项目，并通过参与企业经营管理，帮助企业健康成长，使企业价值得到提升提高投资的专业化程度、完善产业链投资布局-12-1.1什么是产业基金国际经验：产业基金属于另类投资范畴2-13-1、业务综述：通过向企业提供资金，让它们发挥增长潜能；发掘优质公司，为它们提供长期投资，并组建强大的管理团队，以提升这些公司的业绩，实现更高的价值提供的远远不止资金，目的是让所投资的公司通过自下而上的战略转型变得更加强大同时带来了投资运营的专业能力，就改善运营状况、通过并购增长收入、发展领导团队及员工成长方面提供战略建议所投资的公司雇有超过610,000名员工–人力资源管理能力的持续提升在投资组合的业绩增长中发挥着引擎作用这些投资已为黑石的机构投资者（养老基金、大学基金、慈善机构、政府机构及其他机构出资人）赢得了稳定的回报，长期实现资产保值增值及优秀收益率，与全球主流机构投资人之间建立了紧密持续的合作关系2、投资策略：全球最大PE投资基金，单支最大基金BlackstoneCapitalPartnersV规模达217亿美金善意交易：建立了严格的尽职调查程序，在寻求能实现价值增长因素的同时，也会评估风险，只从事善意交易，并通过与卓越管理团队的合作争取优异的业绩表现关注成长：专门设立投资运营部门协助所投资公司改善运营业绩，实现价值最大化，重视与投资经营企业的合作伙伴关系长期投资：作为长期投资者，致力于为企业和投资者获得最佳长期结果3、投资案例：（部分）案例：黑石PE基金案例分析1.1什么是产业基金国际经验：产业基金属于另类投资范畴2PE基金及模式：2、产业整合模式：以3G资本、软银等投资机构为代表。即在上述并购模式的基础上，不急于退出，而是以被收购标的为产业平台，持续性进行产业并购重组的投资策略。-14-1989年“三剑客”收购巴西最大啤酒厂，泰列斯全职运营1999年Brahma收购Antarcita，成立Ambev，成为巴西最大2001年，Ambev收购巴拉圭啤酒厂CerveceriaNacional2002年，Ambev收购阿根廷啤酒厂Quimes，称霸南美2004年，Ambev被Interbrew收购，成立英博集团（InBev）全球份额第一，三剑客不断增持，次年取得控股权2008年，InBev520亿美元收购Anheuser-Besuch，成立全球最大啤酒公司百威英博（ABInbev），从此作为平台不断整合2012年，217亿美元收购墨西哥最大啤酒公司GrupoModelo2014年，38亿人民币收购中国金士百纯生；58亿美元收购韩国最大啤酒公司OrientalBrewery2016年，1045亿美元收购啤酒业全球第二的南非SAB米勒，全球份额高达30.4%2010年32.6亿美元买断汉堡王，溢价46%将其私有化，经过改革大幅提升利润，2012年重新上市，市值125亿美元2013年联手巴菲特旗下的伯克希尔哈撒韦，以280亿美元收购美国番茄酱制造商和食品巨头亨氏集团，溢价20%2014年以114亿美元主导汉堡王和咖啡，甜甜圈连锁TimHortons组建国际餐馆品牌公司QSR，成为全球第三大快餐连锁案例：3G资本成功的五大经验3位创始人都是目标长远的战略经营者，“当其他人在忙着管理资金时，我们投入时间打造自己的企业，只要我们成功建立自己的企业，长期而言，就是创造财富的最佳做法。”（雷曼）1、关心企业如何永续经营而非利润选才标准：Poor，Smart，Desire；收购标准：优秀的品牌+低效的管理层2、投资的成功要素核心是人才+时间3、长久合伙人关系+外部合作机制共同价值观基础上的自始至今的合伙人关系，善于联盟外部同样价值观念的重要伙伴（巴菲特）4、专注+专注+专注从机会导向的投行模式转型到专注于并购基金；从多个行业的投资组合转型到专注食品饮料；从撒胡椒面式的游猎投资到专注在龙头的产购重组5、DreamBig+ActSmall远大梦想、着手于微小、永远学习赚长期的钱：最宝贵的资产是时间，用长期的资金赚长期的钱2015年联手巴菲特，推动卡夫食品集团和亨氏合并，组成卡夫亨氏公司，成为北美第三大、全球第五大食品和饮料公司1.1什么是产业基金国际经验：产业基金属于另类投资范畴2案例：全球最大PE基金软银SoftBankVisionFundL.P.2017年5月，软银集团宣布成立全球最大的科技基金愿景基金，规模达1000亿美金，资金规模相当于4个银湖资本或15个红杉资本。由此，由产业资本成立的PE基金