对上市公司治理结构中所存在问题的思考

东北师范大学硕士学位论文对上市公司治理结构中所存在问题的思考姓名：安允基申请学位级别：硕士专业：企业管理指导教师：金喜在20090501对上市公司治理结构中所存在问题的思考作者：安允基学位授予单位：东北师范大学相似文献(10条)1.学位论文陈刚上市公司控制权转移与公司治理关系的实证分析2006公司治理是近年来理论界讨论的热点问题之一。公司所有权与经营权的分离使得所有者与经营者在公司经营目标上产生不一致，由此形成委托代理问题，这是公司治理的核心。公司治理体系是内部治理与外部治理的统一：内部治理结构包括股东大会、董事会和监事会以及经理层的激励与约束机制；外部治理机制则以经理人市场及公司控制权市场为主要内容。大量理论研究和实证结果表明，公司控制权市场作为公司治理外部机制的重要组成部分，是解决委托代理问题的一个重要手段，会对公司治理结构产生重要的影响。我国上市公司本身的特殊性造成了上市公司治理的特殊性。我国上市公司虽然也都按规定设立了股东大会、董事会和监事会，但是它们大多流于形式，尤其是董事会，不仅成为一种形式，甚至成为大股东操纵上市公司的工具；外部机制中的经理人市场还远未形成，股票市场则基本不能发挥对上市公司管理者的监督作用。可以说，我国上市公司的公司治理中还存在着严重的缺陷，无论是公司治理的内部机制还是外部机制，都不能很好地解决我国上市公司的委托代理问题。而近年来，随着证券市场的不断发展，我国也频频发生了上市公司控制权转移的事件。从理论上说，上市公司控制权转移将改变上市公司的股权结构以及造成董事会和管理层变更，进而作用于公司治理，由公司控股权转移形成的控制权市场也因此成为公司治理机制的重要组成部分。但是在我国现在的市场条件下，控制权转移能否如国外实证研究结果和理论推导那样的改善公司治理，这是一个尚待进一步深入研究的问题。本文正是试图通过实证分析来对这问题加以回答。在论文的结构安排上，本文分为前言和三个章节：前言部分对我国控制权市场的重要性及本文的所要研究问题作一个简单说明。第一章对控制权转移和公司治理关系理论综述。重点对与控制权相关联的概念进行规范，着重区分了控制权与控股权这两个概念。同时对公司治理目的和机制进行阐述，并指出在解决委托代理问题的机制中，控制权市场是解决委托代理问题最为有效的一种机制。第二章对我国上市公司控制权转移与公司治理关系进行理论与实证分析，这是本文重点部分。而在本章中又侧重于实证分析，通过设计公司治理结构评价体系，重点在实证上检验如下几个问题：1、企业在控制权转移前的公司治理上是否有某些特征，使得其成为收购目标?2、控制权转移前，企业的治理结构是否相对较差?控制权变动之后，公司治理结构是否有所改善?不同类型的并购对公司治理改善有无影响?3、公司治理评价体系中哪些指标与公司治理整体改善有关联?本章的实证分析对上述问题给出了一定的解答：一是企业在控制权转移前的公司治理上确实具有某些特征使得其成为收购目标；二是控制权转移后的公司治理，会在某些方面有所改善，但是公司治理整体上趋向恶化；三是公司治理评价体系中的确存在某些指标，如第一大股东持股比例、独立董事比例、高管持股比例等，与公司治理整体改善有一定的关联。通过分析，我们发现不同主体发起的收购中，除外资企业发起的收购外，其他收购主体对上市公司进行收购后，上市公司治理效果并无明显改善。而在不同的并购方式中，无偿划转对公司治理结构改善的影响最大，司法划转次之，再次是要约收购，最差的反而是协议转让方式。通过分析我们还认为在国有股“一股独大”的背景下，国有股占比高并不意味着公司治理结构一定较差。此时，国有股不能盲目退出，而应考虑非国有股投资者有无能力管好企业，否则国有股的退出不仅不能带来治理结构的优化，还有可能导致公司管理混乱和业绩下降。第三章分析了现阶段我国上市公司控制权转移的真正动因，在此基础上对完善我国控制权市场提出改进建议。认为控制权转移除了存在政府和企业方面的动因外，还存在着管理者和控制权收益这两个治理因素上的动因。通过分析，我们有如下结论：我国上市公司中发生控制权转移的根本目的并不是为了改善公司的治理结构，而是通过控制权转移，达到对资产进行重组，改善公司业绩，保住上市公司这个“壳资源”的目的。本章最后提出要从政府职能归位、强化董事会功能、提高银行监督意识、完善法律法规这四个方面来完善我国控制权市场。在研究方法上，本文采取了规范研究和实证研究相结合的研究方法。首先在理论上阐述公司控制权市场的存在对改善公司治理结构的作用；然后运用综合归纳、理论推导和数据支持等方法，搜集整理了我国2003年的上市公司控股权转移的案例，通过对这些上市公司控制权转移前后相关年度的相关数据进行统计分析，综合评价公司控制权转移前后的治理结构，从而实证研究在我国目前的市场条件下，上市公司控制权转移与公司治理之间的真正关系。本文在研究中的几个特色：1、实证分析过程中分析指标和数据的选取。结合国内外相关文献和实际国情，本文评价指标体系选取17个可以量化的指标进行分析处理，这些指标可以代表上市公司治理的大部分项目。数据中既有截面数据又有时间序列资料，有助于保持计量结果的稳定性；并且样本中既有业绩相对较好、财务制度相对健全的上市公司，又有绩效较差的样本，避免了样本误差的存在。2、研究方法上注重系统连动性和多角度验证分析。为保证研究结论的准确性和有效性，在实证分析方法上有主成分分析、Logistic方程分析等方法；而在具体检验方法上，既有参数检验又有非参数检验；既从公司治理结构的单项构成部分也从公司治理整体评价等方面多角度实证挖掘控制权转移对公司治理的深层影响。3、实证分析的结果表明，现阶段我国上市公司控制权转移的目的是为了进行资产重组，保住上市公司壳资源，而不是基于改善公司治理结构的目的。这意味着，国有股并不能盲目退出，而应考虑非国有股投资者有无能力管好企业，否则国有股的退出不仅不能带来治理结构的优化，还有可能导致公司管理混乱和业绩下降。本文在以后研究中有待于深一步探讨的方面有：首先，本文没有囊括控制权转移的各种方式，特别是对通过争夺代理权来达到控制权转移的公司没有进行研究。其次，实证分析控制权转移与公司治理的关系时，样本仅限于上市公司，而非上市公司之间的并购在我国并购活动中所占比重越来越大。所以，样本如果不包括通过代理权竞争方式取得控制权的上市公司和非上市公司间的并购，显然不利于全面考察控制权转移与公司治理的关系。以后实证研究中应当扩充样本，注重对整个市场作整体分析，使样本既包括通过控制权转移各种方式取得控制权的上市公司，也包括非上市公司。2.期刊论文南开大学公司治理研究中心公司治理评价课题组.CorporateGovernanceResearchCenterofNankaiUniversity中国上市公司治理评价与指数研究--基于中国1149家上市公司的研究(2004年)-南开管理评论2006,9(1)本文以中国上市公司公开信息为依据,基于2004年的样本,从中国公司治理指数及其所涉及的六个维度:控股股东治理指数、董事会治理指数、监事会治理指数、经理层治理指数、信息披露指数、利益相关者治理指数进行比较研究,总结了中国上市公司的治理特征和年度差异.2004年公司治理状况较之2003年有较大改善,公司治理对公司绩效产生了积极作用,良好的公司治理有利于提高信息披露质量,并有利于保护利益相关者权益.本文对公司治理评价与指数未来研究提出了规划.3.学位论文王艳中国上市公司的股权结构与公司治理问题研究2006一、研究动机及意义近年来，关于如何改善和提高公司治理水平已成为了最热门的话题，成为了资本市场关注的焦点，一场席卷经济领域的革命已在世界各地兴起，许多国家纷纷提出了一系列措施，来规范企业的运作，以此保障投资者的合法权益，提高上市公司的治理水平，以提升公司的价值。在中国，公司治理问题也正受到高度重视，从20C90年代初中国政府开放股票市场以来，在历经了10多年的发展过程中，中国股市已成为世界第八大股票市场，市场总股本超过了5000亿美元，取得了举世瞩目的成就；尽管如此，我国的股票市场仍是世界上最年轻的股票市场之一，处于发展的初期，因此，还有许多问题以待解决；而当前中国股市最突出的问题是：上市公司的股权结构不合理，“一股独大”问题严重，公司治理不健全，上市公司质量不高等，这不仅影响了上市公司股票的市场价值，进而还影响了整个股市的发展。实则，股市的健康发展取决于上市公司的健康运行，正是基于此，本文深入探讨我国上市公司股权结构与公司治理问题，以期为上述问题的解决提供有益的思路；这对于完善我国资本市场，推动股票市场走向理性繁荣，促进整个市场经济的良性发展有重要意义。我国专家、学者关于股权结构与公司治理问题研究颇多，成果也十分丰富，近年来尤其重视从实证研究方面，得出经验证据来分析股权结构与公司治理之间的关系，即通过股权结构与公司的业绩或者是公司价值的关系，来反映上市公司治理效率问题，比较注重从财务业绩方面来反映两者的关系；实际上在对股权结构与公司治理的研究中，我们还应该透过这些表面现象，去发掘更深层次的东西，即在某种股权结构下，为什么会出现这样的公司治理效果呢，其实那是因为在不同的股权结构下，公司的股东的行为导致的，换句话说，不同的股权结构下，不同的股东会有不同的营利模式，为了达到自身利益的最大化，于是各类股东便会采取不同的手段来牟取利益，他们的这些行为就影响了上市公司的治理效率。那么本文就力图从我国上市公司股权结构存在的问题入手，从产生这些问题的制度根源出发来深层次分析我国上市公司特定股权结构下，不同股东的营利模式，所导致不同股东为了自身的利益而采取的不同行为，这种行为对上市公司治理模式的影响；以求从根源上解决我国上市公司治理效率的低下，探索有效的公司治理模式。最后，本文提出了改善公司治理的路径选择，即调整上市公司的股权结构：由“大股东主权治理模式”到“寡头垄断股权结构下多个大股东分享控制权的制衡治理模式”，以及推动机构投资者——养老基金积极入市参与我国上市公司治理，以期对解决我国上市公司股权结构与公司治理问题有积极意义。二、研究思路及内容本文共分为四章：第一章公司治理问题的基本理论本章主要分析了公司治理产生的背景及其理论渊源。首先阐述公司治理是伴随着企业制度逐步产生、发展和完善的，到目前为止，人类社会主要存在着三种企业形式：业主制，合伙制和公司制。在前两种企业制度下，其股权结构与现代公司制度存在着明显的差异，所有权和经营权的合一性以及所有者的无限责任性，使得公司治理的重要性并不突出；只有在公司制度下，由于所有权和经营权的分离，为了在所有者和经营者之间形成制衡关系，公司治理问题的重要性才日益凸显。随后，不完全契约理论和委托—代理理论的成熟为公司治理提供了理论源泉，使得公司治理问题有了坚实的理论支撑。最后，分析了现行流行的两种公司治理观：股东主导公司治理和利益相关者公司治理，通过对两种理论的分析得出自己的公司治理视角。第二章股权结构与公司治理本章主要对股权结构的含义进行阐释，从产业组织学的角度，按市场结构、股东持有股份的结构特征及其在公司治理中的地位和作用，我们把公司股权结构划分为完全垄断、寡头垄断与完全竞争的三种股权结构；以为后文的分析提供依据。最后，对股权结构与公司治理的关系进行了深入的分析。第三章股权结构与公司治理有效性的研究——基于中国上市公司的分析研究本章主要是在分析了现有股权结构与公司治理的研究成果基础上，力图从我国上市公司股权结构存在的问题入手，从产生这些问题的制度根源出发来深层次分析我国上市公司特定股权结构下，不同股东的营利模式，所导致不同股东为了自身的利益而采取的不同行为，这些行为对上市公司治理模式的影响。我国证券市场上市公司的股权结构形成的根本原因是以建立社会主义市场经济为目标的经济体制改革，是特定经济和政治背景下的一种制度或产权安排，其形成的原因完全不同于西方国家；而这种特定制度背景约束下所形成的股权结构，进而导致了我国上市公司治理出现了“一股独大”、“内部人控制”、“大股东侵害中