山东证监局企业上市辅导监管工作指引

山东证监局企业上市辅导监管工作指引第一章总则第一条为督促辅导机构及其他中介机构尽职尽责做好辅导工作，提高山东辖区首次公开发行股票公司规范运作水平，规范辅导监管工作程序，提高监管工作效率，依照《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）及《派出机构监管工作职责》（证监发〔2003〕86号）等规定，制定本指引。第二条辅导监管工作采取辅导备案监管、辅导报告监管与现场监管相结合的方式，监管重点是辅导机构勤勉尽责义务的履行情况。第三条辅导监管对象为山东辖区拟首次公开发行股票的股份有限公司（含已在境外上市又回归国内申请发行上市的公司）及其聘用的辅导机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等相关中介机构。第四条山东证监局实行保荐机构执业信息报送制度。为山东辖区首次公开发行股票公司提供相关服务的保荐机构，应向山东证监局报送以下资料：（一）《保荐机构基本情况表》（见附件1）、《保荐机构执业动态信息登记表》（见附件2）；（二）《主板上市后备资源基本情况表》（见附件3）、《创业板上市后备资源基本情况表》（见附件4）；2（三）保荐机构的质量控制制度以及关于保荐工作的内部管理制度。第二章辅导备案监管第五条辅导备案材料受理程序：（一）辅导机构向山东证监局报送辅导备案材料后，山东证监局在5个工作日内审查完毕；需要补充材料的，从辅导机构补充材料报送齐备之日起计算；（二）监管人员对辅导备案材料初审后，填写《辅导备案材料审查表》（见附件7），报处长或分管副处长复审；（三）《辅导备案材料审查表》经处长或分管副处长签署意见，并经分管局领导审批同意后，由监管人员填写辅导备案材料受理单（见附件8），该受理单交辅导机构，存根联由山东证监局存档；（四）山东证监局分管局领导在辅导备案材料审查表上的签字日期为受理日，受理日即为辅导监管起始日；（五）辅导备案材料不完整或存在其他问题的，辅导机构应在要求的时间内补充材料。第六条在辅导备案材料中，辅导机构应就整个辅导期内辅导人员参与辅导的公司家数不超过4家做出说明，加盖单位印章，并由辅导人员签字确认；应明确指出辅导小组中具有首次公开发行股票主承销工作项目负责人经历的成员，并明确辅导小组组长。辅导小组组长对辅导工作计划的落实及辅导效果负责，并负责协调其他相关中介机构的工作。第七条辅导备案材料应按照山东证监局要求的格式装订（见附件5）。《辅导材料报送登记表》（见附件6）应作3为辅导备案材料的扉页。第八条在辅导机构报送辅导备案材料后5个工作日内，辅导机构应向山东证监局报送以下材料：（一）辅导工作计划书。工作计划书包括但不限于：辅导期的起止时间；发行上市工作的具体安排和时间进度；会计师事务所、律师事务所及资产评估机构各自负责工作的具体安排和时间进度；每项工作的直接责任人等。（二）辅导机构制定的对辅导工作和辅导人员考核的内部管理办法。为辅导对象提供审计、评估、法律等服务的中介机构，应向山东证监局报送执业备案登记材料。第九条对存在以下问题的辅导机构，山东证监局不受理其报送的辅导备案材料：（一）辅导协议签订后，辅导机构未在5个工作日内向山东证监局报送辅导备案材料；或辅导机构发生变更，继任辅导机构和辅导对象签订新的辅导协议后，未在5个工作日内向山东证监局报送辅导备案材料。（二）辅导协议没有明确辅导人员现场辅导时间和授课次数、辅导对象与辅导人员之间的信息沟通和交流方式、辅导机构跟踪了解辅导对象规范运作情况的方式等内容；辅导协议以保证辅导对象股票发行上市作为前提条件，或辅导机构以参与辅导为由强制辅导对象聘请自己为主承销商或保荐人。（三）辅导备案材料不能反映辅导对象最近两年经营业绩。4第三章日常监管第十条山东证监局在受理辅导备案材料后10个工作日内，约见相关人员谈话，就辅导工作提出要求。参加谈话的人员包括辅导机构项目组成员、会计师事务所及律师事务所项目组负责人、辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人。第十一条辅导对象应自山东证监局受理其辅导备案材料之日起10日内，分别在山东省级和辅导对象所在市级各一份主要报纸上连续2日刊登接受辅导的公告（公告具体格式见附件9），接受社会监督。公告前，辅导对象应将由董事长、董事会秘书签字确认的公告稿报送山东证监局备案。辅导对象应在公告后5日内将相关报纸原件各一份报送山东证监局。辅导对象未刊登接受辅导公告的，山东证监局将采取相应监管措施。第十二条山东证监局根据辅导机构关于辅导期的时间安排，对辅导机构提出报送辅导工作报告的相关要求。辅导机构超出要求时间10个工作日未报送的，视为自动终止辅导期，不得连续计算辅导时间。辅导工作报告应由辅导机构负责人签字并加盖公章（除在报告末页盖章外，同时应加盖骑缝章）。辅导对象对辅导工作的评价意见应由辅导对象所有接受辅导的高级管理人员签字，并加盖辅导对象公章。第十三条辅导工作应具有连续性。辅导人员发生变更，应办理辅导工作交接手续。辅导机构应于辅导人员变更后5个工作日内向山东证监局报送书面报告，对变更原因和工作交接手续的办理情况进行说明。辅导机构发生变更的，5原辅导机构和辅导对象均应就变更原因向山东证监局说明情况。继任辅导机构重新履行备案程序,向山东证监局明确表示认可前任辅导机构的工作,承担前任辅导机构的责任,并在山东证监局监管下继续完成辅导工作的,辅导期可以连续计算。继任辅导机构应自原任辅导机构退出且新的辅导协议订立之日起至少再辅导1个月，且集中授课时间不得少于10个小时，集中授课次数不得少于3次（辅导机构集中授课时间累计不得少于20个小时，集中授课次数累计不得少于6次）。第十四条辅导机构应于辅导期内对辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人进行至少1次书面考试，并提前5个工作日将考试时间告知山东证监局监管人员。山东证监局将有选择地对部分考试指定专人进行监考。辅导机构应在辅导工作总结报告中说明历次考试的内容和结果。第十五条辅导机构在辅导过程中发现辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患的，可以提出解除辅导协议，但应向山东证监局说明情况。第十六条辅导对象认为辅导机构没有履行勤勉尽责义务的，可以提出解除辅导协议，但在向山东证监局报送的说明材料中，应对辅导机构的人员配备、时间安排、辅导质量与效果、重大不规范问题的解决情况、辅导对象与辅导机构的配合情况等做出具体的评价，并由公司董事会讨论通过。第十七条山东证监局收到关于辅导对象的信访事项6后，按照山东证监局关于信访工作的相关规定办理。信访事项的处理情况应在辅导监管报告中予以说明。第十八条辅导期内，山东证监局有选择地对辅导工作进行现场抽查，并视情况决定是否提出书面反馈意见。山东证监局提出书面反馈意见的，辅导机构应在10个工作日内予以书面回复。第十九条辅导期内，山东证监局对辅导机构抽查的主要内容为辅导机构对辅导工作和辅导人员考核的内部管理和控制情况。山东证监局将以检查情况作为评价辅导机构是否勤勉尽责的重要依据。第四章辅导验收第二十条辅导机构认为已达到辅导计划目标，可以向山东证监局申请辅导验收并报送以下材料：（一）辅导工作总结报告；（二）验收申请；（三）辅导对象对辅导机构辅导工作的评价意见；（四）山东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表（见附件10）。第二十一条除特殊情况外，山东证监局应在收到辅导验收申请之日起20个工作日内完成对辅导工作的现场验收。辅导机构报送的申请材料不完备的，应从材料报送完备之日起计算。第二十二条监管人员进行现场辅导验收，应提前通知相关中介机构及辅导对象准备并提供以下资料：（一）辅导机构工作底稿（工作底稿内容应完备，能够7印证辅导机构的辅导过程，底稿中应记录辅导次数、辅导内容，与辅导对象沟通情况，帮助企业解决的问题等）；（二）公司章程、“三会”议事规则、相关内部控制制度；（三）公司股东大会、董事会、监事会会议通知、记录、决议及会议议案、登记、表决等相关资料，经理办公会议记录，职工监事选举产生资料；（四）公司近三个会计年度和最近一期财务会计报告；（五）公司组织结构图，关于公司财务核算体系的说明；（六）公司营业执照、税务登记证、进出口许可证等资料；（七）公司房屋、土地、专利、商标等资产的权属证明；（八）公司近三年的重大合同或协议（含购、销、抵押、担保等）；（九）公司历史沿革相关资料；（十）公司控股股东的组织结构图；（十一）会计师事务所审计工作底稿；（十二）律师工作底稿；（十三）辅导对象在媒体刊登的接受辅导公告；（十四）检查所需要的其他资料。第二十三条辅导验收工作由山东证监局至少2名监管人员组成的辅导验收检查组负责进行。辅导验收采取察看现场、现场录像或拍照、查阅中介机构工作底稿、约见谈话等方式进行，主要遵循以下程序：8（一）察看辅导对象的办公场所及生产经营场所，了解其主要产品生产流程、主要资产使用情况、生产管理情况等，并视情况决定是否察看辅导对象控股股东及相关单位的生产经营场所；（二）对辅导对象的主要生产经营场所、主要产品及生产设备进行现场录像或拍照；（三）召开中介机构工作会议，听取中介机构在辅导期内所做的工作情况汇报，参加人员为辅导机构项目组全体成员，会计师事务所、律师事务所等其他中介机构项目负责人、签字人员，辅导对象董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人；（四）查阅辅导机构为辅导对象出具的发行上市申报资料、中介机构工作底稿和公司相关材料；（五）与中介机构相关人员谈话，制作谈话笔录。（六）与辅导对象董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人谈话，制作谈话笔录。（七）组织辅导对象董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东或其法定代表人进行书面闭卷考试。第二十四条辅导验收过程中，监管人员应重点关注辅导机构对辅导对象的辅导效果、相关中介机构执业情况、辅导对象存在的问题及解决情况等。第二十五条在现场验收完成后,山东证监局将根据验收检查情况出具书面反馈意见。辅导机构、其他中介机构和9辅导对象应在山东证监局要求的限期内对有关事项进行说明或整改，并书面回复山东证监局。第二十六条相关中介机构和辅导对象根据山东证监局的反馈意见对有关事项进行说明或整改后，山东证监局出具辅导监管报告，对辅导机构的辅导效果发表明确意见。第二十七条山东证监局对保荐机构的辅导工作效果进行评价，主要依据下列情况：（一）辅导机构报送材料的及时性和完整性；（二）辅导计划的落实情况；（三）辅导工作底稿的完整性及底稿编制质量；（四）辅导对象对辅导工作的评价意见；（五）辅导对象规范运作情况；（六）辅导对象的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人对证券市场知识和公司发行上市、规范运作等相关法律法规的掌握情况、信息披露和履行承诺等方面义务的认知情况、进入证券市场的诚信意识、自律意识和法律意识的树立情况。第二十八条辅导监管报告不对辅导对象是否符合发行上市条件、生产经营决策是否违法违规、拟投资项目的优劣及风险进行实质性判断。辅导监管报告出具后应及时报送中国证监会发行监管部或创业板发行监管办公室，不抄送辅导机构和辅导对象。第二十九条监管人员应建立健全辅导监管工作档案，10及时将辅导机构的辅导备案材料、辅导工作报告及其他日常监管资料整理归档。第五章持续监管第三十条山东证监局在出具辅导监管报告至辅导对象发行上市期间，对下列事项予以持续监管或关注：（一）辅导对象发生与辅导工作总结报告、辅导监管报告有关的重大变化事项；（二）辅导对象控股股东发生变化；（三）辅导对象主营业务发生变化；（四）辅导对象董事、监事、高级管理人员三分之一以上发生变更；（五）中国证监会发行监管部或创业板发行监管办公室下发《持续监管建议书》中的有关内容。第三十一条山东证监局将根据具体情况决定是否向辅导机构和辅导对象下发持续监管函和持续关注通知书（见附件11）。第三十二条在山东证监局出具辅导监管报告至辅导对象发行上市期间，辅导机构仍应持续关注辅导对象的重大变化，对