成功上市建议书

***发展战略及成功上市建议书2012年6月目录行业分析2成功上市3相关建议4资本市场1目录资本市场与企业上市资本市场监管新政策企业上市具体操作流程企业上市真正条件创业板上市被否案例借鉴资本市场发展概况•全球股市2011年的市值缩水了12.1%，近40.3万亿元人民币蒸发，目前总市值为292.4万亿人民币•2011年上海和深圳两家证券交易所的市场市值约为21万亿元人民币，仅次于纽约证券交易所和纳斯达克。同期，纽约证券交易所的市场市值为71万亿元人民币、纳斯达克为25万亿元人民币、伦敦证券交易所为21万亿元人民币，中国香港证券市场的市值约为14万亿元人民币•2011年沪市总市值为14.8万亿元人民币，下降幅度为17.11%•2011年深市总市值约为6.6万亿人民币，下降幅度为23.18%全球主要资本市场概况资本市场发展概况433530626319616210572534039104792355838798511120050100150200250050100150200250300350400纽约泛欧香港深圳伦敦上海纳斯达克新加坡马德里巴西多伦多融资规模（亿美元）发行数量（个）2011年全球资本市场IPO融资规模和发行数量资本市场发展概况5资料来源：纽约泛欧交易所集团2011年统计数据2011年全球共613起IPO，58.1%为中国企业资本市场发展概况6我国股市近几年交易市盈率资本市场发展概况7市盈率2007年2008年2009年2010年2011年沪市深市创业板香港恒生59.214.928.721.615.072.117.146.044.723.1--105.478.537.621.18.519.916.910.12007-2011年我国主要股市市盈率情况表（单位：倍数）我国IPO发行市盈率资本市场发展概况8市盈率2007年2008年2009年2010年2011年沪市发行深市发行35.6635.6628.0640.7335.5124.4928.2926.6360.712007-2011年我国主要股市发行市盈率情况表（单位：倍数）48.54我国IPO过会率资本市场发展概况9过会率上会家数2007年2008年2010年2011年2009年34576.81%85.13%85.93%81.90%41119777.11%我国资本市场体系10资本市场监管新政策中国证监会上海证券交易所深圳证券交易所主板主板中小板主板市场创业板市场（深交所）代办股份转让系统（深交所）地方政府地方股份转让交易所国资管理机构地方产权交易中心我国资本市场体系（按监管体系划分）新政之一：提升IPO审核公开性新政之二：规范借壳上市新政之三：完善创业板退市制度新政之四：强制上市公司分红新政之五：打击证券期货犯罪新政之六：发展公司债新政之七：倡议养老金入市新政之八：证监会公布新股发行改革指导意见新政之九：证监会宣布降低交易费降幅25％证监会郭树清主席上台后，出台了一系列的新政资本市场监管新政策11郭树清主席资本市场“三公”与“三化”政策方向资本市场监管新政策12做到资本市场三公•公开：提高信息的透明度•公正：对上市企业及投资者能够做到一视同仁•公平：处理好企业与投资者之间的权利与义务三公•整体化改革：股市不是唯一，期货、债券市场同步发展•市场化改革：好的金融体系不是监管出来的，交由市场去发展•国际化改革：国际板推出，与国际市场接轨三化新股发行制度9次改革资本市场监管新政策13深化发行体制改革，有如下几个方面的重点：1、要进一步推进以信息披露为中心的发行制度改革2、进一步提高发行审核透明度，加强社会监督3、进一步完善新股价格形成机制，多管齐下抑制“打新”、“炒新”行为4、进一步推动市场主体归位尽责，加大对各类失信和违法违规行为惩治力度新股发行制度9次改革第一阶段：行政审批制第三阶段：询价制第二阶段：核准制1990年-2000年2001年3月-2004年2005年1月1日至今我国股票发行采取的是行政审批制，这期间大量国有企业通过改制完成了上市融资公司上市由券商进行辅导，由证监会发审委审核，不少企业通过各种形式的攻关达到了上市的目的首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过向机构投资者询价的方式确定发行价格，询价应采用累计投标询价的方式•1992年之前内部认购和新股认购证•1993年与银行储蓄存款挂钩•1996年全额预缴款按比例配售方式•1999年对一般投资者上网发行和对法人配售结合•2001年上网竞价方式•2002年按市值配售新股•2006年IPO询价制+网上定价方式•2009年至今完善询价和申购的报价约束机制，淡化行政指导，优化网上发行机制•2012年证监会新股发行改革，增加存量发行和网下认购等措施我国股票市场体制改革基本思路资本市场监管新政策14退出市场体制改革三环节留在市场•新股发行上市改革，逐步从审核制为向信息披露制转变，减少行政干预•规范借壳上市，提高借壳成本进入市场•构建健康良好的投资环境•打击内幕交易，规范上市公司信息披露•推动企业分红转变，建立价值投资理念•引入长线资金，转变投机思想•创业板、中小板和主板退市制度已经推出，还将继续完善•推动劣质及业绩造假企业退市，建立有进有退的循环市场体系总体来看，我国股票市场特征逐步从“卖方市场”向“买方市场”转变我国股票市场发展趋势展望资本市场监管新政策15股票市场发展趋势监管政策上市数量发行价格市场价格退市数量投资者•审核及监管的内容有所改变，会侧重信息披露，轻行政监管•10年内上市企业总数量会超过5000家•新三板企业数量也会出现爆发增长•发行市盈率将会回规到合理价位•股票二级市场整体市盈率有所下滑•个体股票价格差异将会出现两极分化•企业退市会像企业上市一样成为常规•构建起股票市场的良性循环体系•投资者投资理念会成熟起来•以后机构投资者会多起来，个人投资者减少我国IPO法律法规16条件程序信息披露公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法证券期货法律适用意见发行审核委员会办法证券发行上市保荐业务管理办法证券发行与承销管理办法内容与格式准则9号-IPO申请文件内容与格式准则1号-招股说明书企业上市具体操作流程我国IPO相关法律法规相关中介机构-保荐人是IPO工作的重中之重企业上市具体操作流程17保荐人的意义选择保荐人的标准•与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作•进行充分的尽职调查并制作申请及保荐文件•与中国证监会进行持续有效的沟通，这将是发行上市过程中相当重要的一个环节•撰写招股说明书及保荐文件•持续督导责任项目经验沟通能力区域优势保荐人分散风险监督制约服务竞争优势互补最优定价研究能力保荐人责任重大相关中介机构-保荐人需要与各专业机构精诚合作企业上市具体操作流程18审计师•审计报告•盈利预测（如需）•内控报告鉴定•非经营损益审核•差异比较意见•纳税情况鉴证评估师•股份公司设立的资产评估•如募集资金涉及资产收购需进行评估律师•发行人律师-法律意见书-律师工作报告•主承销商法律顾问其他机构•承销团•公关公司•收款银行•股票过户登记机构保荐人公司相关的人员安排企业上市具体操作流程19董事会秘书财务总监上市工作小组证券部•有丰富的市场经验，与各个中介机构协调配合，或者是曾经做过董秘或证券事务代表•上市前需要大量的账务处理，面临多次审计，需要有丰富的财务经验•涉及公司生产经营的各个环节，要成立工作小组全面配合•专门协调公司内部各个部门与中介机构的配合，与政府相关部门配合董事长•全面负责，而且要协调解决工商、税务、环保、安全等问题，需要投入大量的时间、金钱的投入上市工作领导小组•领导小组成员包括董事长、战略投资股东、券商保代、中介机构成员等•商讨与确定上市重大问题增交或补交所得税公司按应税利润的25%或15%计算，为保证前三年较好的经营业绩，必须足额缴纳所得税，以前年度如果缴税太低还可能存在补交所得税的问题，这是很多民营企业上市最大的成本规范运作投入公司上市前必然加大固定资产、安全、环保等方面的投入发行费用中小板平均5.5%，创业板平均6%，在发行溢价中扣除，不计入公司成本保荐机构：改制费用100万左右、保荐费200万左右、承销费5%左右，一般报送材料时预付100万左右审计费：200万左右，补充审计次数多少而不同，一般每次审计结束都需要支付律师费：100万左右，视公司规模及复杂程序而定评估费：按资产规模计算，一般几十万发行上市费用：包括路演、公告、发行及上市的费用财经攻关费用：200万以上上市后的持续信息披露费用如年报审计、信息披露等上市相关费用预算企业上市具体操作流程20我国上市基本操作流程企业上市具体操作流程21上市辅导制作申请文件证监会审核询价发行上市持续督导设立三年以上整体变更可以连续计算三个月以上一般三个月辅导同时进行3、6、9月末法定时间3个月目前6个月左右2个月左右上市当年及其后的两个会计年度，创业板三个年度设立股份公司时间安排•设立股份公司：3个月左右•辅导及准备申请材料：3个月左右•取得环保核查等批文的时间比较长•证监会审核：法定时间3个月，一般6个月左右•封卷到发行：2个月左右•发行到上市：1个月左右•从中介机构进场到发行上市一般1年左右•持续督导：创业板3年及当年，中小板2年及当年有限责任公司整体变更可连续计算•整体变更•规范的有限责任公司•以账面净资产值为基础计算•评估值不能调账，只做参考，工商局需要评估值•可以折股，国有折股比例不低于65%•注册资本增加时，存在盈余公积和未分配利润转增股本，如果有自然人股东时，相当于利润分配，需要缴纳个人所得税。一般由税务局出证明同意缓缴，上市后缴纳。提前设立股份公司可以少交个税。•减少注册资本时，相当于减资，需要得到债权人同意•从有限责任公司成立之日起开始计算成立时间步骤一：设立股份制公司企业上市具体操作流程22•总体目标：是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。•由保荐机构进行辅导，至少三名固定辅导人员•辅导期限至少三个月•集中授课时间不少于20小时，次数不少于6次•辅导对象包括董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法定代表人）•《辅导办法》失效，《保荐办法》有原则规定，各证监局有具体规定步骤二：上市辅导企业上市具体操作流程23•按上市申请文件目录制作，由保荐机构牵头，其他中介配合•发行人文件：招股说明书、申请报告、董事会股东会决议、•保荐机构文件：发行保荐书、保荐工作报告、成长性专项意见•会计师文件：申报报告、内控意见、非经常性损益审核•律师文件：法律意见书、律师工作报告•公司设立文件：营业执照、公司章程、股本演变情况说明等•财务资料：最近三年原始报表、纳税申报表、差异说明、评估报告、验资报告、大股东报表等•其他附件：募投项目、产权证书、重要合同等步骤三：材料制作企业上市具体操作流程24步骤四：证监会审核-审核流程企业上市具体操作流程25我国证监会IPO基本审核流程图发审会1个月2-5个月2周1-2个月•材料报送办公厅受理处•五个工作日正式受理•由发行部主要领导介绍发行上市情况•公司及保荐人介绍公司情况•报发改委•征询地方政府的意见•答复预审员反馈意见与预审员见面沟通•答复口头反馈•发行部主要领导及预审员讨论项目情况，出具预审报告•七名委员参会五票赞成即为通过•答复发审会反馈意见•封卷申请材料受理见面会初审反馈初审会会后事项1周•初审会通过以后，创业板部的审核工作基本结束，转移到发审会•从25个发审委中选出7个作为本项目的委员，一般也有分组，中小板3个组•7个委员中5个委员赞成为通过，弃权跟反对一样的结果•每个发审委员在上会前都会出5个题目，组长将题目汇总后总结为5-7个最终题目•上会人员共四人，其中公司董事长和财务总监或董秘两人，保荐代表人两人•上会结果在上午或下午上会完成后一起宣