业务手册(公司(企业)设立、变更、注销登记)

13708830104302行政许可工商登记注册业务手册诸城市市场监督管理局发布2015-09-302公司（企业）设立、变更、注销登记业务手册目录一、前言………………………………………………………3二、审批要素（一）事项名称和编码………………………………………3（二）实施机构………………………………………………3（三）审批对象………………………………………………3（四）审批依据………………………………………………3（五）审批条件………………………………………………5（六）审查材料………………………………………………6（七）颁发营业执照…………………………………………18（八）审批时限………………………………………………18（九）审批收费………………………………………………18（十）审批咨询………………………………………………18三、审批流程（一）收件……………………………………………………19接收……………………………………………………………19（二）受理(审查)……………………………………………19（三）核准（发照）…………………………………………19四、投诉举报…………………………………………………19五、表单及文书…………………………………………………213一、前言本业务手册根据《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》、《企业法人登记管理条例施行细则》及行政制度改革有关规定要求编写。主要内容包括审批要素、审批流程、投诉举报、表单与文书等内容。二、审批要素审批要素包括：事项名称和编码、实施机构、受理范围、审批依据、审批条件、审查材料、审批证件、审批时限、审批收费、审批咨询等。（一）事项名称和编码事项名称：公司（企业）设立、变更、注销登记编码：3708830104302（二）实施机构：诸城市市场监督管理局（三）审批对象：公司（企业）。（四）审批依据：1.《中华人民共和国公司法》（1993年12月通过，2013年12月修正）第六条：设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。第十四条：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。2.《公司登记管理条例》（1994年6月通过，2014年2月国务院令第648号修订）第二条：有限责任公司和股份有限公司设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。第四十八条：分公司变更登记事项的，应当向4公司登记机关申请变更登记。3.《企业法人登记管理条例》（1988年6月通过，2014年2月国务院令第648号修订）第二条：具备法人条件的下列企业，应当依照本条例的规定办理企业法人登记……第三十五条：企业法人设立不能独立承担民事责任的分支机构，由该企业法人申请登记，经登记主管机关核准，领取《营业执照》，在核准登记的经营范围内从事经营活动。4.《企业法人登记管理条例施行细则》（1988年6月3日中华人民共和国国务院令第1号发布根据2014年2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订）第二条：具备企业法人条件的全民所有制企业、集体所有制企业、联营企业、在中国境内设立的外商投资企业（包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业）和其他企业，应当根据国家法律、法规及本细则有关规定，申请企业法人登记。第四条：不具备企业法人条件的下列企业和经营单位，应当申请营业登记：（一）联营企业；（二）企业法人所属的分支机构；（三）外商投资企业设立的分支机构；（四）其他从事经营活动的单位。5.《中华人民共和国公司法》（1993年12月通过，2013年12月修正）第七条：……公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。6.《企业法人登记管理条例》（1988年6月通过，2014年2月国务院令第648号修订）第十七条：企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限，以及增设或者撤销分支机构，应当申请办理变更登记。7.《中华人民共和国公司法》(1993年512月通过，2013年12月修正)第一百八十九条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。8.《企业法人登记管理条例》（1988年6月国务院令第1号，2014年2月修订）第二十条:企业法人歇业、被撤销、宣告破产或者因其他原因终止营业，应当向登记主管机关办理注销登记。（五）审批条件公司设立登记，应当具备下列条件：1.股东符合法定人数；2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；3.股东共同制定公司章程；4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5.有公司住所。分公司设立登记，应具备下列条件：1、有符合规定的名称；2、有必要的并与经营范围相适应的营业场所和设施；3、有与生产经营相适应的从业人员；4、有与经营范围相适应的资金；5、有符合法律、法规和政策规定的经营范围，并且不得超出公司的经营范围；6、法律、法规规定的其他条件。非公司企业法人设立登记，应当具备下列条件：1.有符合规定的名称和章程；62.有国家授予的企业经营管理的财产或者企业所有的财产，并能够以其财产独立承担民事责任；3.有与生产经营规模相适应的经营管理机构、财务机构、劳动组织以及法律或者章程规定必须建立的其他机构；4.有必要的并与经营范围相适应的经营场所和设施；5.有与生产经营规模和业务相适应的从业人员，其中专职人员不得少于8人；6.有健全的财会制度，能够实行独立核算，自负盈亏，独立编制资金平衡表或者资产负债表；7.有符合规定数额并与经营范围相适应的注册资金，国家对企业注册资金数额有专项规定的按规定执行；8.有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围；营业单位设立登记，应当具备下列条件：1.有符合规定的名称；2.有固定的经营场所和设施；3.有相应的管理机构和负责人；4.有经营活动所需要的资金和从业人员；5.有符合规定的经营范围；6.有相应的财务核算制度。不具备企业法人条件的联营企业，还应有联合签署的协议。（六）审查材料有限责任公司设立登记，审查下列材料：1、《公司登记（备案）申请书》。72、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。3、全体股东签署的公司章程。4、股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。股东为企业的，提交营业执照复印件。◆股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。◆股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。◆股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。◆股东为自然人的，提交身份证件复印件。◆其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。5、董事、监事和经理的任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件。6、法定代表人任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件。7、住所使用证明。8、《企业名称预先核准通知书》。9、法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。分公司设立登记，审查下列材料：1、《分公司登记申请书》。2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。83、公司章程复印件（加盖公司公章）。4、公司营业执照复印件。5、分公司营业场所使用证明。6、分公司负责人的任职文件及身份证件复印件。7、分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件；分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。非公司企业法人开业登记，审查下列材料：1、《非公司企业法人登记(备案）申请书》。2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。3、法律、行政法规规定设立企业必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。4、企业法人组织章程（主管部门（出资人）加盖公章）。5、主管部门（出资人）的主体资格证明。◆主管部门（出资人）为企业的，提交营业执照复印件。◆主管部门（出资人）为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。◆主管部门（出资人）为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。◆主管部门（出资人）为民办非企业单位的，提交民办非企9业单位证书复印件。◆其他主管部门（出资人）提交有关法律法规规定的资格证明。6、主管部门（出资人）的出资证明。◆主管部门（出资人）为国有企业或者事业法人的，提交国有资产管理部门出具的国有资产产权登记证明。◆主管部门（出资人）为集体所有制企业或者社团组织、民办非企业单位的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明。◆主管部门（出资人）为工会的，由上一级工会出具证明。7、企业法定代表人的任职文件和身份证件复印件。8、住所使用证明。9、企业申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。10、办理了名称预先核准的企业法人提交《企业名称预先核准通知书》。11、申请开业的企业法人，其主管部门（出资人）为依照《企业法人登记管理条例》设立的企业法人的，应当提交出资人经其登记机关核准变更登记取得的分支机构核转函。营业性单位开业登记，审查下列材料：1、《营业单位登记申请书》。2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。103、负责人的任职文件及身份证件复印件。4、主管部门（出资人）主体资格证明。◆主管部门（出资人）为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。◆主管部门（出资人）为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。◆主管部门（出资人）为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。◆其他主管部门（出资人）提交有关法律法规规定的资格证明。5、营业单位经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定登记前必须报经审批项目的，提交有关部门批准文件。6、营业单位地址的使用证明。7、法律、行政法规和国务院决定规定设立营业单位必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。有限责任公司变更登记，审查下列材料：1、《公司登记（备案）申请书》。2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。3、法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。4、关于修改公司章程的决议、决定（变更登记事项涉及公司章程修改的，提交该文件；其中股东变更登记无须提交该文件，11公司章程另有规定的，从其规定）。◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。6、变更事项相关证明文件。◆变更名称的，应当向其登记机关提出申请。申请名称超出登记机关管辖权限的，由登记机关向有该名称核准权的上级登记机关申报。◆变更住所的，提交变更后住所的使用证明。◆变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件；公司法定代表人更改姓名的，只需提交公安部门出具的证明。◆减少注册资本的，提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。◆变更经营范围的，公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有12关批准文件或者许可证件的复印件。审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的，公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围，但应当在申