股票定向增发的定义及流程

股票定向增发的定义及流程定义：定向增发是从2006开始实施的一种新的上市公司再融资方式，通过向特定投资者非公开发行股份，实现上市公司再融资需求，每个定向增发项目不得超过10位投资人。特定投资者可以是股东及其关联方、机构投资者或者自然人，一般对每位投资者存在最低的资金规模要求。实施定增公司需满足的条件：由于特定人不同于社会公众投资者，不需要监管部门予以特殊保护，定向增发的条件可不受《公司法》关于三年连续盈利及发行时间间隔的限制。（1）发行对象需要满足的条件：发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，若发行对象为境外战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。（2）发行股票锁定期需要满足的条件：股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让；（3）发行价格需要满足的条件：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日是指计算发行低价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。（4）募集资金使用符合规定：募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金专户存储，募集资金项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。（5）不存在法律及行政法规规定的消极条件：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。定增审批流程我们的服务流程注：从向证监会递交申请材料到最后证监会的核准，一般需要6—8个月时间，对此无相关规定，取决于个体情况。董事会预案股东大会通过发审委通过证监会正式通过收集并更新定增公司实施进展情况，列入初步备选股票池对该公司股票进行跟踪，进入研究阶段完成对该公司的详细研究报告，联系客户发送认购意向函获得上市公司邀请函后，指导客户报价认购成功002163（中航三鑫）定向增发流程图发行阶段的时间节点时间发行安排T-22010年3月29日1、向特定投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》；2、认购保证金缴纳起始日。T2010年3月31日1、接收《申购报价单》，簿记建档；2认购保证金缴纳截止日；3、确定发行价格、发行数量、获配投资者及获配股数。T+22010年4月2日1、发送缴款通知书；2、获配投资者缴款；3、给未获配投资者退还认购保证金。T+32010年4月6日1、缴款截止日T+42010年4月7日1、会计师对主承销商的账户进行验资2、主承销商扣除承销费、保荐费后，将募集资金款项划入发行人账户T+52010年4月8日1、会计师对发行人的募集资金专户进行验资具体的发行价格，发行数量的确定参见《关于中航三鑫定增的合规性报告》2009年6月3日董事会通过定增议（融资上限9亿）2009年6月29日股东大会通过定增案2009年12月14日发审委通过2010年1月11日证监会正式下发批复文件（融资金额上限9亿，股票上限10000万，发行对象上限10人）2010年3月29日进入正式发行阶段，2010年4月8日结束选公司进行跟踪研究配合客户向发行人递交申购意向函（数量以及申报价格的指导）定向增发业务向客户的推介以及案例简介参与定向增发业务的风险：1.市场风险，锁定期（1年）以后的市场点位。2.公司风险，锁定期后公司业绩能否得到有效释放。提高获得较高盈利概率的途径：1.选取好的公司2.选取合适的时间节点（二级市场行情接近于底部左右）以上两点即是体现我们服务价值的核心，中台会在股东大会通过增发议案后，对上市公司进行跟踪研究，尽量降低公司风险。同时紧跟市场走势判断是否是正确的介入时间节点，然后给客户建议合适的参与价格。选择好的时点提高盈利概率佐证案例个股名称发行日期解禁日期当前浮盈南通科技2010-05-202011-05-2057.27%复星医药2010-05-042011-05-04-16.33%市场低点介入（较大赢市场高点介入（亏损）南通科技，复星医药与上证指数对比走势图针对上上市公司如何配合推动股价上涨，使认购者顺利出局的案例可参见中航三鑫行情图，给客户适当讲解。（公司配合股东在增发后所出的一系列利好消息，见后页公告列表）中航三鑫与上证指数对比走势图中航三鑫一年内公告列表·中航三鑫：2010年年度股东大会决议公告(110k)[2011-04-21]·中航三鑫：2010年度股东大会的法律意见书(177k)[2011-04-21]·中航三鑫：2011年第一季度报告正文(159k)[2011-04-20]·中航三鑫：2011年第一季度报告全文(320k)[2011-04-20]·中航三鑫：中国建银投资证券有限责任公司关于公司限售股份上市流通事项的核查报告(146k)[2011-04-19]·中航三鑫：关于召开2010年年度股东大会的提示性公告(173k)[2011-04-15]·中航三鑫：关于2011年日常关联交易预计公告(127k)[2011-03-30]·中航三鑫：关于拟向中航工业集团财务有限责任公司申请10亿元人民币（或等值外币）授信额度的公告(129k)[2011-03-30]·中航三鑫：中国建银投资证券有限责任公司关于公司2011年日常关联交易事项的专项意见(143k)[2011-03-30]·中航三鑫：中国建银投资证券有限责任公司关于公司关联交易事项的意见(113k)[2011-03-30]·中航三鑫：独立董事关于2011年度日常关联交易的独立意见(66k)[2011-03-30]·中航三鑫：独立董事关于拟向中航财务公司申请授信10亿元额度的独立意见(74k)[2011-03-30]·中航三鑫：关于2011年度为子公司提供担保的公告(132k)[2011-03-29]·中航三鑫：关于拟向中航国际租赁有限公司申请10亿元融资租赁额度的关联交易公告(141k)[2011-03-29]·中航三鑫：2010年年度报告摘要(870k)[2011-03-29]·中航三鑫：2010年年度报告(2824k)[2011-03-29]·中航三鑫：2010年年度审计报告(2094k)[2011-03-29]·中航三鑫：第四届董事会第十次会议决议公告(172k)[2011-03-29]·中航三鑫：第四届监事会第五次会议决议公告(83k)[2011-03-29]·中航三鑫：关于公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告(252k)[2011-03-29]·中航三鑫：董事会关于2010年度内部控制的自我评价报告(307k)[2011-03-29]·中航三鑫：内部控制专项报告(459k)[2011-03-29]·中航三鑫：关于募集资金2010年度存放与使用情况的专项说明(179k)[2011-03-29]·中航三鑫：关于公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告(303k)[2011-03-29]·中航三鑫：独立董事关于四届十次董事会相关事项的独立意见(179k)[2011-03-29]·中航三鑫：独立董事2010年度述职报告(176k)[2011-03-29]·中航三鑫：中国建银投资证券有限责任公司关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告(207k)[2011-03-29]·中航三鑫：关于重大工程中标的公告(79k)[2010-12-14]·中航三鑫：公司购买海南文昌南玻石英砂矿100%股权的补充公告(66k)[2010-12-02]·中航三鑫：购买海南文昌南玻石英砂矿100%股权的公告(99k)[2010-11-10]·中航三鑫：关于重大工程中标的公告(69k)[2010-10-28]·中航三鑫：第四届董事会第五次会议决议公告(77k)[2010-10-26]·中航三鑫：关于为子公司提供担保的公告(88k)[2010-10-26]·中航三鑫：关于召开2010年第七次临时股东大会的会议通知(70k)[2010-10-26]·中航三鑫：关于控股股东股权变更完成的提示性公告(54k)[2010-09-30]·中航三鑫：关于对中航三鑫（文昌）矿业有限公司进行增资的公告(78k)[2010-09-03]·中航三鑫：独立董事为全资子公司海南中航特玻材料有限公司提供对外担保的独立意见(59k)[2010-09-03]·中航三鑫：关于签订战略合作协议的公告(81k)[2010-08-27]·中航三鑫：关于子公司中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司增资扩股的对外投资公告(84k)[2010-07-28]·中航三鑫：关于子公司中航三鑫太阳能1500万m2/a光伏太阳能玻璃深加工项目总承包合同的公告(80k)[2010-07-27]·中航三鑫：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告(98k)[2010-06-19]·中航三鑫：关于公司预先已投入非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况的专项鉴证报告(125k)[2010-06-19]·中航三鑫：独立董事关于公司以募集资金置换预先已投入海南中航特玻材料生产基地自筹资金事项的独立意见(58k)[2010-06-19]选择好的公司提升赢率（以下三个公司增发后均出现大的震荡行情）佐证案例：扬农化工2009-09-292010-09-29三安光电2009-09-292010-09-29烽火通讯2009-10-202010-10-20期间均出现较大的震荡行情，凸显对公司选择很关键性。扬农化工，三安光电，烽火通讯与上证指数的对比走势图附表一案例公司收益率列表个股定增日解禁日认购价发行日价格发行日复权价解禁日复权价现价收益率%南通科技2010-5-202011-5-207.79.669.6612.1852.27复星医药2010-5-42011-5-420.623.0515.2911.43-16.33中航三鑫2010-4-82010-4-2114.618.0311.9519.85105.17扬农化工2009-9-292010-9-2930.232.7925.0525.5710.83三安光电2009-9-292009-9-2920.630.615.344.86335.5烽火通讯2009-10-202010-10-2017.5721.4621.3232.9988.96注：a表中已解禁个股收益率计算假设以解禁日当天收盘价格卖出，未解禁个股浮动收益率以2011-04-29的收盘价计算b考虑到配股派现等对股价产生的影响，价格均经过前复权处理c收益率的计算详见收益率计算表收益率=（1+定增发行日市价/认购价格）*（1+现价复权/发行日价格复权）-1Q&A:1.定向增发相比于二级市场的优势在哪里？首先是打折买股，具有成本优势。参与定向增发的实施，通常是以股票市价的70%-90%获得股票，投资具有一定安全边际;其次适合较大资金投资，大资金在二级市场买入好股票是有冲击成本的（容易抬高成本），而参与定向增发获得好股票不存在任何冲击成本;最重要的是回报较高并且相对稳定，我们会优先考虑有公司大股东参与的定增项目，虽然有一年的锁定期限，但在解禁期的前后，上市公司为配合定向增发股份的流通会推出一系列利好消息刺激股价。由于有大股东的参与，上市公司也有动力做好业绩，这就成为股价上涨的最大