新三板信息披露督导指引

报价转让业务培训1报价转让业务培训l制定背景l制定依据l指导思想l具体要求2报价转让业务培训制定背景l2009年6月12日，发布新的试点办法，对中关村试点制度进行了调整完善，对信息披露提出了更高要求。帐户合并、电子化报盘、定价委托、结算改革、行情发布——关注度提高、交易活跃、价格对披露的信息更敏感真实、及时——真实、准确、完整l总结试点3年多来券商信息披露督导的经验总体情况较好部分券商重视不够3报价转让业务培训制定依据Ø试点办法第五条证券公司应督促挂牌公司按照中国证券业协会规定的信息披露要求履行信息披露义务。第五十六条主办券商应持续督导所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构。Ø信息披露规则第四章4报价转让业务培训指导思想制度基础：主办券商制度终身督导—期限自挂牌公司进入代办股份转让系统报价转让之日起，至挂牌公司终止挂牌之日止。最低要求—指引规定主办券商履行信息披露督导职责的最低要求。主办券商可根据实际情况，进行更为充分的督导。勤勉尽责5报价转让业务培训人员要求Ø专职督导人员取得证券承销或证券经纪业务资格具备法律、财务知识的至少各一名为每家挂牌公司指定一名任免后5个报价日内，名单及简历报协会备案Ø专项督导人员具有律师、注册会计师资格审阅定期报告、调查指定事项6报价转让业务培训专职人员职责l指导、监督挂牌公司建立信息披露事务管理制度；l关注挂牌公司的重大变化、公共媒体有关报道，以及股价异常波动情况，并督导挂牌公司履行必要的信息披露义务；l审查挂牌公司信息披露文件；l编制、发布挂牌公司风险揭示公告；l及时处理信息披露督导中的问题，重大事项报告协会；l办理挂牌公司股份的暂停及恢复报价转让；l根据协会要求调查或协助调查指定事项；l建立信息披露督导工作档案，对挂牌公司履行信息披露义务及主办券商信息披露督导工作情况进行记录；7报价转让业务培训督导职责主办券商督导工作制度：人员、机构设置，职责分工、信息披露工作流程和内部控制机制,明确明确权限划分和问责机制。辅导：使挂牌公司董事等知悉有关公司治理和信息披露的要求。挂牌公司信息披露事务管理制度：挂牌后一个月内建立应履行的信息披露义务，信息披露的内容、格式及时间要求，挂牌公司内部对拟披露信息的报告、流转、审查、披露流程以及相关职责划分。审查：挂牌公司拟披露文件签字留痕制度工作底稿制度8报价转让业务培训督导一般规定关注：经营、财务重大变化；公共媒体报道；股份转让情况。及时核查，督促公司公告风险揭示：发现挂牌公司存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，应及时督导挂牌公司补充或更正，挂牌公司拒不补充或更正时督导工作档案：每家挂牌公司一个，完整记录公司披露情况、券商督导情况协会检查：信息披露督导工作制度建立执行情况及督导工作档案建立情况9报价转让业务培训现场检查Ø常规现场检查在年度报告披露后两个月内进行进行过定向增资的；公司发生亏损的；公司主营业务收入或净利润出现大幅波动的；公司不能规范履行信息披露义务的。Ø检查内容上一年度公司信息披露工作基本情况及存在的问题；公司治理结构的规范性；公司财务管理和会计核算制度的合规性；公司的独立性；募集资金的使用情况及项目进展情况（如有）；亏损原因及公司的应对措施（如有）；主营业务收入或净利润发生波动的原因（如有）10报价转让业务培训现场检查Ø专项现场检查：存在涉及公司、实际控制人、高级管理人员重大违法违规的投资者投诉或公共媒体传闻Ø人员：至少2人Ø制作检查工作底稿：反应检查全过程Ø形成检查报告并披露：时间、地点、检查人员、检查涉及的事项、结论等11报价转让业务培训挂牌公司违规处理挂牌公司未能规范履行信息披露义务的，券商责令其改正。挂牌公司拒不改正的，予以以下处理，并向协会报告：–警告；–对挂牌公司董事、监事及高管人员进行公开谴责；–暂停解除其控股股东及实际控制人所持股份限售登记；–对其股份实行特别处理；–暂停其股份报价转让。12报价转让业务培训定期报告督导Ø安排具有注册会计师和律师资格的人员至少各一名Ø审查挂牌公司定期报告内容的完整性、格式的规范性和数据的准确性定期报告内容是否符合《信息披露规则》及协会关于定期报告披露工作通知的有关要求；财务报告是否符合相关会计规定，报表口径是否正确，内容是否完整，格式是否规范，勾稽关系是否正确；主要财务指标是否计算准确；股本变动、持股数量等数据是否准确；影响投资者决策的重大事项是否充分披露。Ø关注会计师事务所的业务资格和执业质量，就披露内容要求等与负责审计的注册会计师进行沟通，并密切关注审计工作进程。13报价转让业务培训定期报告主要问题l内容不完整未按规则及通知要求披露l指标报表数据不准确l会计报表附注不完整l财务报表口径不对l不规范变更会计师事务所l部分券商重视程度不够14报价转让业务培训临时报告督导规范临时报告的内容---提高信息披露的质量董事会、监事会、股东大会决议重大交易事项重大关联交易重大诉讼、仲裁事项利润分配定向增资暂停、恢复报价转让15报价转让业务培训临时报告主要问题l内容不完整案例一、*公司公告：公司通过高管薪酬方案案例二、*公司公告：董事会通过变更会计师事务所的议案案例三、*公司召开年度股东大会的通知中不包括审议年度报告的议案l新增要求：临时报告涉及的相关备查文件（如中介机构报告等文件）应当同时报送，主办券商认为必要的应一并披露。l勤勉尽责切实起到审核把关的职能不做“传声筒”l站在普通投资者的角度参考上市公司同类事项的临时公告内容与格式16报价转让业务培训信息发布Ø时间：非交易时段中午11：30到13：00下午15：30后在信息披露业务流转表中填写清楚Ø暂停转让：中午公告的，下午开始暂停下午公告的，自次一报价日暂停Ø临时暂停转让：可在交易时间披露暂停转让公告公共传媒中传播的消息可能或已经对挂牌公司的股份转让价格产生较大影响，需要进行澄清的；挂牌公司的股份转让价格出现异常波动，需要进行说明的；挂牌公司发生可能对价格产生较大影响的重大事件，有关信息难以保密或已经泄漏的；17报价转让业务培训信息发布Ø检查义务：检查公告是否已在指定网站及时披露，是否与书面报送文稿相一致，如发现异常，应立即向深圳证券信息有限公司报告予以解决。Ø提供信息服务：在自身网站设置代办股份转让系统业务专栏，并设置与指定网站的链接；在所属各营业网点设置股份报价转让信息公告专栏，通过信息公告栏、计算机终端或电子显示屏等形式，及时揭示相关信息公告摘要及具体内容。18报价转让业务培训自律管理l检查、记录和评价：定期或不定期检查、抽查纳入主办券商执业质量考核范围督导挂牌公司信息披露管理制度建立及执行情况券商信息披露督导工作制度建立执行情况信息披露督导工作档案建立情况现场检查情况报告义务履行情况l人员处理：谈话提醒、通报批评、认定不适合任职、责令给予处分l公司处理：谈话提醒、通报批评、暂停受理备案文件19报价转让业务培训谢谢20