浦东软件园上市思考

ProposalforSPSP•9/2/2019©2002BearingPoint,Inc.高科技业1前言第一章海外发行股本之目的第二章香港资本市场分析第三章在港上市的中国企业于国内增发A股之案例第四章京华山一的建议第五章公司的顾虑第六章公司价值评估第七章京华山一优势及项目经验第八章发行费用介绍第九章上市时间表附录一上市所聘用的中介机构之角色及职责附录二香港主板、创业板及大陆A股上市条件比较ProposalforSPSP•9/2/2019©2002BearingPoint,Inc.高科技业2为浦东软件园在国际资本市场上建立一个良好的形象，提高声誉。-通过巡回推介会，提高国际投资者对公司的了解及认识，可以为园区带来一部分潜在客源-海外上市会为浦东软件园在国际市场上树立旗帜，那些专注中国市场投资人将会有兴趣购买园区所发行的股票或其他证券；-在香港资本市场上市将有助如软件园在海外推广其品牌并确定其在国际市场上的品牌地位。短期内通过本次首次公开发行，企业能以市场的价格募资，以应付企业在未来一至两年的资金需要。海外发行将对浦东软件园产生多重意义ProposalforSPSP•9/2/2019©2002BearingPoint,Inc.高科技业3长远而言，为公司的发展开辟持续融资的新渠道，形成一个巨大的、长期的而且又是多元的国际投资者基础。-紫金矿业属于黄金开采及冶炼行业，企业的发展有赖大量资金的支持，以作为企业的研发费用及业务支持；-单纯的靠银行贷款及股东追加投资的方法，不能满足紫金矿业目前及将来发展的需要-初次公开发行后，企业的经营及财务会符合国际披露标准，日后再次进入国际股票及债券市场会更加容易。ProposalforSPSP•9/2/2019©2002BearingPoint,Inc.高科技业42001年恒生指数收报11397点，全年下跌24.5%。基金经理判断，2002年基金大户将继续沽出债券而转买股票，致使成交回生。在盈利增长12%之支持下，恒指有望反弹至14000点水平。中国预测2002年的增长仍会超过7%。国际货币基金组织及亚洲发展银行均分别预测中国在2002年可录得6.8%及7%之增长。随着中国加入世贸，有更多资金流入国内。近期国企H股全仗国内资金吸纳，现已升破长线阻力区，相信中国经济蓬勃将直接提升中资股的盈利能力。后图显示京华山一2001年保荐的部分公司上市后之市场表现。香港市场资本分析业务和系统一体化,增强企业竞争力宏通集团控股：香港主板上市，股票代码：931，发行股数3亿6千万，每股面值0.01港元，配售价0.60港元。第二章香港资本市场分析业务和系统一体化,增强企业竞争力首都信息发展：香港创业板上市，股票代码：8157，发行股数7亿1千万，每股面值0.10人民币，配售价0.48港元。第二章香港资本市场分析业务和系统一体化,增强企业竞争力南大苏富特软件：香港创业板上市，股票代码：8045，发行股数2亿3千4百万，每股面值0.10人民币，配售价0.36港元。第二章香港资本市场分析ProposalforSPSP•9/2/2019©2002BearingPoint,Inc.高科技业8兖州煤业：兖州煤业在1997年总股本为16.7亿股，于1998年3月发行8.2亿H股，并随后在4月行使H股超额配售权，发行3000万股，是次共募得港元20.7亿元；1998年6月，兖州煤业在国内发行8000万A股，共募得人民币26960万元，是次发行完毕，经加权平均，其总股本为23.45亿股；兖州煤业在1998年上半年，于香港、美国及中国上海成功发行H股、ADR及A股，为典型的国内及海外市场同步挂牌案例；兖州煤业后又于2001年上半年增发1亿A股及1.7亿H股，是次共募得资金折合人民币近15亿元。在港上市的中国企业于国内增发A股之案例ProposalforSPSP•9/2/2019©2002BearingPoint,Inc.高科技业9上海实业医药科技：于1999年12月2日在香港创业板上市，上市时拥有“杭州青春宝”55%权益和“上海家化”40%权益（架构如下），共募集资金4亿余港元；上海实业医药科技（8018）SIMSTMedical(BVI)100%上实日化（BVI）100%上海家化(中国注册)40%GoldenNews(BVI)91.67%正大(香港注册)100%杭州青春宝(中国注册)60%与上海中医药大学成立之研究及开发企业55%在港上市的中国企业于国内增发A股之案例ProposalforSPSP•9/2/2019©2002BearingPoint,Inc.高科技业10上海实业医药科技：其中，“上海家化”于2001年2月20日在国内上海A股市场上网发行8000万股，募集资金73440万元人民币，其股权架构如下：上海家化（19000万股）上实日化（BVI）40%上海家化集团公司40%上海工业投资集团7.35%福建恒安集团公司6.57%上海广虹集团公司3.48%上海惠盛实业公司2.60%上海实业医药科技（8018）100%注：发行后总股本变更为27000万股。ProposalforSPSP•9/2/2019©2002BearingPoint,Inc.高科技业11上海实业医药科技：“上海实业医药”于香港创业板上市（红筹）及其间接控股的“上海家化”于国内上海A股上市，是企业完美资本运作的结果，其公司业务及架构的设计，立足长远，而不是注重于眼前的暂时利益，这一点亦值得国内创业者研究考量。ProposalforSPSP•9/2/2019©2002BearingPoint,Inc.高科技业12公司重组之重组目标使公司价值最大化实现公司的整体发展战略及时于可行时间内完成上市融资计划公司重组之重组原则上市公司结构简明，业务定位清晰易懂，各项业务要有关联，符合投资主题资产组合要合乎逻辑--资产组合要有一致性、连贯性和合理性，能充分和业务挂钩--与实际业务无直接关系的资产不宜划入股份公司突出股份公司的业务核心竞争能力及发展潜力避免上市公司及集团公司业务上的重叠及竞争避免太多及太繁杂的关联交易建议ProposalforSPSP•9/2/2019©2002BearingPoint,Inc.高科技业13公司重组之重组需考虑的因素政策规定-独立营运-减少重大关联交易-外资允许介入的业务-非竞争条款发行人意愿-长远战略-筹集资金-管理营运-财务计划-股权分配及控制行业趋势-公司盈利前景-业务挂钩-上市时间投资者看法-盈利增长前景-公司定位-股票流通性-投资者风险建议ProposalforSPSP•9/2/2019©2002BearingPoint,Inc.高科技业14公司重组之重组内容企业重组的内容包括业务重组、资产重组、负债重组、股权重组职员重组和管理体制重组，其中业务资产重组是企业重组的核心，是其他重组的基础。业务重组：是指对被改组企业的业务进行划分，决定进入上市公司主线业务，以此为企业重组的基础，并抽离非主线业务。资产重组：是指对相关业务的资产抽离、整合或优化的活动，亦是企业重组的重点，主要侧重于固定资产重组、长期投资重组和无形资产重组。负债重组：是指对企业的负债（包括长期负债和流动负债）、股东贷款及往来帐进行重组。股权重组：是指对企业股权的调整，建立上市企业的控股权。职员及管理体制重组：改组为境外上市公司时有必要进行职员重组及设立新的内部管理结构，目的在于精简职员组合，加强管理能力，提高生产效率。职员重组的内容本身比较简单，其基本要求是减少上市公司的冗员，优化其员工组合。建议ProposalforSPSP•9/2/2019©2002BearingPoint,Inc.高科技业15建议公司以H股模式于香港资本市场融资。优点：--公司概念突出，突出中国概念—紫金矿业现有股东利益得到体现--公司业务记录延续且管理层保持相对稳定--中国证监会政策上鼓励H股模式于境外上市，审批时间快--流通盘比例小，便于二级市场表现缺点：—原始股东之股份碍于目前中国法律规定，暂不能流通—原始股东之国有股权部分配售并上缴中国社保基金后续融资方式：—公司可在上市成功后6个月于香港市场增发H股或于中国国内主板增发A股，惟增发A股可能受政府有关部门政策调控影响；—如用于收购目的的增发，公司可在上市成功后立即对收购对象定向增发，达至收购目的；—公司亦可发行ADR等国际信托凭证。ProposalforSPSP•9/2/2019©2002BearingPoint,Inc.高科技业16价值评估因素第五章公司价值评估市场价值盈利产品销售新产品开发竞争环境强有力的品牌客户忠实性竞争对手/市场供应管理层专业化、具有国际视野的管理队伍良好的经营管理纪录定价方法现金流折现法市盈率比较法公司未来的前景公司的发展方向及战略公司所积累的实力资产负债表现金流量高负债水平及还款日程高净资产ProposalforSPSP•9/2/2019©2002BearingPoint,Inc.高科技业17常用估值方法市盈率法（P/Eratio）香港上市IPO市盈率通常为8-12倍市盈率=每股价值／每股盈利注：盈利为往年度平均盈利或本年度预计盈利每股价值=每股盈利市盈率现金流量折算法（DiscountedCashflow）通常预测今后5年盈利，5年后盈利增长稳定，增长率为g公司价值=注：现金流=盈利+折旧-新增投资第五章公司价值评估现金流第一年(1+折现率)1+现金流第二年(1+折现率)2+现金流第三年(1+折现率)3+现金流第四年(1+折现率)4+现金流第五年(1+折现率)5+稳定现金流折现率-gProposalforSPSP•9/2/2019©2002BearingPoint,Inc.高科技业18公司可能市值以市盈率方式预测紫金矿业之可能市值，香港主板市场有两只股份可作一定对照，其中：江西铜业2001年平均市盈率为13.9倍，预测2002年为10倍；兖州煤业2001年平均市盈率为8.4倍，预测2002年为7.4倍。由此估计，紫金矿业暂以10倍市盈率进行IPO：以2001年净利润人民币6,700万元为基础发行30%公众股，则集资规模约为人民币20,100万元；如以公司2002年预测净利润人民币1亿元为基础发行30%公众股，则集资规模约为人民币3亿元。第五章公司价值评估ProposalforSPSP•9/2/2019©2002BearingPoint,Inc.高科技业19我们想再次重复我们的观点：市场对紫金矿业的“价值观”并不会是一成不变的，在紫金矿业本身拥有的良好基础上，只要公司有明确及令人信服的发展策略及前景未来，紫金矿业上市会受到投资界的热烈拥捧，获得成功；公司现有的产品及业务将会带来巨大而稳定的现金流量，公司应可具体规划未来的发展方向及项目，强调公司本身具备实力及背景去实践这些计划；公司未来发展方向及项目应是对投资者具备说服力、高增长潜力的业务。第五章公司价值评估ProposalforSPSP•9/2/2019©2002BearingPoint,Inc.高科技业20顾虑一：上市运作不成功所面临的问题支付中介机构的费用问题：具体收费时间进度及金额见“上市建议书”，如中途因各种原因中断上市运作工作，前期支付的费用将成为公司的损失；如果公司没有按时支付中介机构费用，随后因各种原因中断上市运作工作，公司将引起法律诉讼，届时，公司在没有解决法律诉讼问题前，将不可能在任何市场上市，这将直接影响公司上市时间；如果公司在通过香港联交所的聆讯后中断上市工作，将在国际市场上造成极恶劣的影响，于公司声誉无益。第六章公司的顾虑ProposalforSPSP•9/2/2019©2002BearingPoint,Inc.高科技业21顾虑二：成功上市后面临的问题继续聘请国际资格的会计师及保荐人，会计师的费用为每月港币5至7万元，保荐人的费用为每年港币1百万元；公司组织结构及人员精简，并提高工作效率，贯彻国际惯例规范公司运作；每年