港交所上市规则

1「常問問題」綜合版本1(於2010年9月17日刊發/於2011年12月19日修訂)「常問問題」說明我們編制下列「常問問題」，是為了協助發行人理解和遵守《上市規則》，尤其是對某些情況《上市規則》可能未有明確說明，或者是某些規則可能需作進一步闡釋。下列「常問問題」的使用者應當同時參閱《上市規則》；如有需要，應向合資格專業人士徵詢意見。「常問問題」絕不能替代《上市規則》。如「常問問題」與《上市規則》有任何差異之處，概以《上市規則》為準。在編寫「回應」欄內的「答案」時，我們可能會假設一些背景資料，或是選擇性地概述某些《上市規則》的條文規定，又或是集中於有關問題的某個方面。「回應」欄內所提供的內容並不是選定為確切的答案，因此是不適用於所有表面看似相若的情況。任何個案必須同時考慮一切相關的事實及情況。發行人及市場從業人可以保密形式向上市科徵詢意見。如有任何問題應儘早聯絡上市科。以下列表所指的「常問問題」系列是指:系列1-有關企業管治事宜及上市準則規則修訂系列2-非主要及輕微規則修訂系列4-網上預覽資料集系列5-與檢討創業板有關的《上市規則》修訂系列6-香港交易所為預託證券（香港預託證券）設立的架構系列7-關於須予公布的交易、關連交易以及上市發行人發行證券《上市規則》規定系列8-與2008年綜合諮詢有關的《上市規則》修訂系列9-關於須予公布的交易、關連交易、公司組織章程的修訂及會議通告《上市規則》規定系列10-關於關連交易的規則修訂系列11-關於上市發行人通函及上市文件的《上市規則》系列12-關於就礦業公司制定新《上市規則》的規則修訂系列13-有關混合媒介要約的《上市規則》修訂系列14-關於《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》系列15-關於物業估值規定的規則修訂系列16-檢討《企業管治守則》及相關上市規則(由系列17取代)系列17-檢討《企業管治守則》及相關上市規則1此綜合版本不包括「常問問題」系列3-「披露易」內的「常問問題」。2下列「常問問題」以《主板規則》編號排列。如某些「常問問題」的內容與多條規則有關，該「常問問題」會以我們視為最合適的規則編號作排列。刊發日期(最後更新日期)主板規則創業板規則常問問題系列常問問題編號問題回應30/03/20041.011.0111.根據修訂後的《上市規則》，「聯繫人」的定義包括任何在以下信託中具有受託人身份的受託人:任何董事、最高行政人員或主要股東(為個人股東)或其任何家族權益為受益人的任何信託。經修訂後的「聯繫人」定義是否包括在以下信託中為受託人的人士：一家由上述任何人士所控制的公司為受益人的信託？是。就「聯繫人」的定義而言，任何董事、最高行政人員或主要股東的權益或其任何家族權益包括上述任何人士直接或間接持有的所有實益擁有權益。這將包括在以下信託中具有受託人身份的受託人:任何董事、最高行政人員或主要股東或其任何家族權益實益操控的公司為受益人的任何信託。同樣地，凡主要股東為一家公司，「聯繫人」包括在該主要股東的附屬公司為受益人的任何信託中，具有受託人身份的受託人。09/05/2008(1/12/2010)1.01不適用6A1甚麼是預託證券？預託證券是由存管人所發行、代表著一家發行人存放在存管人或其指定託管人之正股的證券。上市的主體為預託證券所代表的正股。投資者（預託證券持有人）可根據預託協議的條款購買預託證券。存管人,以發行人代理人的身份,則充當預託證券持有人與發行人之間的橋樑。預託證券是向目標市場（東道市場）的投資者發行，其交易、結算及交收均是遵照東道市場的程序以東道市場的貨幣進行。一張預託證券會視乎預託證券的比率而代表某個數目的正股（或單一股份的一部分）。存管人會將股息兌換為3刊發日期(最後更新日期)主板規則創業板規則常問問題系列常問問題編號問題回應東道市場的貨幣，在扣除其收費後支付給預託證券持有人。存管人亦負責將其他權益及發行人的公司通訊傳遞給預託證券持有人，並將預託證券持有人的指示傳達發行人。發行人、存管人及預託證券持有人各自的權利及責任載於預託協議。19/12/20111.011.01178.這些規則中的「行政總裁」是指「最高行政人員」或是指財務總監、營運總監等？上市規則中載列的「行政總裁」的界定為：「指一名單獨或聯同另外一人或多人獲董事會直接授權負責上市發行人業務的人士」。20/05/20101.01,14.41,14A.491.01,19.41,20.491111.若交易已獲股東書面批准，經修訂的規則規定須於公告刊發後15個營業日內發送屬參考性質的通函。若證券市場因颱風或其他原因只開市半天，當日是否算作一個營業日？在《上市規則》中，「營業日」是指聯交所開市進行證券買賣的日子。因此即使聯交所因任何原因只開市半天進行證券交易，當日亦算作一個營業日。28/11/20081.01,14A.11(1)1.01,20.11(1)733.上市發行人所持有的共同控制實體之主要股東是否屬《主板規則》第十四A章/《創業板規則》第二十章所界定的「關連人士」？這將視乎該共同控制實體是否屬《主板規則》/《創業板規則》第1.01條所指的「附屬公司」。如該共同控制實體按《主板規則》第1.01條/《創業板規則》第1.01條所述為上市發行人的「附屬公司」，則按《主板規則》第1.01及14A.11(1)條/4刊發日期(最後更新日期)主板規則創業板規則常問問題系列常問問題編號問題回應《創業板規則》第1.01及20.11(1)條所述，其主要股東便為上市發行人的關連人士。根據《上市規則》第1.01條，「附屬公司」包括：(a)「附屬企業」(按《公司條例》附表23所界定的涵義)；(b)任何根據適用的《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》，以附屬公司身份在另一實體的經審計綜合賬目中獲計算及並被綜合計算的任何實體；及(c)其股本權益被另一實體收購後，會根據適用的《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》，以附屬公司身份在該另一實體的下次經審計綜合賬目中獲計算及並被綜合計算的任何實體。14/12/20092.07A,13.51(1),附錄三第5段16.04A,17.50(1),附錄三第5段923.上市公司擬透過電子途徑發送公司通訊予股東。就此而言，上市公司將會有充分安排以符合《主板規則》第2.07A條及所有適用的法律及規則。上市公司亦會尋求股東批准其修訂公司組織章程，令其可透過電子途徑與股東通訊。上市公司的公司組織章程修訂建議將會符合(i)其成立所在地的法《主板規則》第2.07A條旨在讓發行人在所有適用的法律及規則以及其本身公司組織章程所容許的情況下，多用電子途徑與股東通訊。就此目的而言，發行人在應用附錄三第5段時應同時參閱《主板規則》第2.07A條。如上市公司的修訂建議能符合載於《主板規則》第2.07A條的所有規定，而該項建議又是所有適用的法律及規則所容許的，則不會被視為違反附錄三第5段5刊發日期(最後更新日期)主板規則創業板規則常問問題系列常問問題編號問題回應例，以及(ii)《上市規則》(《主板規則》附錄三第5段除外)。根據《主板規則》附錄三第5段，發行人的公司組織章程必須規定，其董事會報告或財務摘要報告必須交付或以郵遞方式送交每名股東的登記地址。聯交所會否認為上市公司的修訂建議違反《主板規則》附錄三第5段？的規定。28/11/20082.07A(2A)16.04A(2A)81.事宜1在12個月內不得再設定股東同意的規限下，上市發行人應如何處理其獲取股東同意並隨時掌握他們這方面的最新資料？上市發行人必須妥善管理其股東資料庫，始可以隨時清楚掌握適用於每名股東的通訊模式，以及知道他們有關28天的待覆期又或不得再設定股東同意的12個月禁制期尚餘多少時間。如上市發行人擬於有關人士成為股東時即尋求設定同意，其將要處理不同股東有不同的12個月禁制期的情況。上市發行人可能希望在同一日尋求所有股東的設定同意，以便較易掌握他們的12個月禁制期的情況。上市發行人可隨時鼓勵及邀請股東同意接受電子通訊，例如在一般的致股東函件內順帶提出。不過，如股東先前已接獲同一類別公司通訊就設定程序發出的6刊發日期(最後更新日期)主板規則創業板規則常問問題系列常問問題編號問題回應同意要求，則在隨後的12個月之內，有關股東不得再被設定為同意上市發行人就設定程序而再發出的任何相同要求。28/11/20082.07A(2A)16.04A(2A)82.事宜1如股東出售其於上市發行人的所有股份而不再是股東後又再購入若干股份而再次成為股東，上市發行人可否利用股東先前給予或被設定的同意？不可。為清楚及一致起見，該股東須被視作新股東。發行人須向其發出所有公司通訊的印刷本，除非及直至其重新明確表明或被設定為同意接受使用網站通訊。28/11/20082.07A(2A)16.04A(2A)84.事宜1上市發行人按設定程序要求股東給予同意時，所提供的選擇除了網站上登載通訊外，可否亦包括透過電子渠道提供通訊（如光碟或電郵）？可以。儘管設定程序只可用以設定股東同使用網站通訊，但上市發行人按程序向股東提出設定同意的要求時，亦大可藉此機會要求股東表明是否同意使用其他電子通訊途徑（如以光碟或電郵收取公司通訊）。如28天限期過後發行人也未收到回應，而設定程序下所有有關條件已獲履行，股東將被設定為同意使用網站通訊。28/11/2008(13/03/2009)2.07A(2A),2.07B16.04A(2A),16.04B86.事宜1根據《主板規則》第2.07B條/《創業板規則》第16.04B條，應用此規則的上市發行人須作出充分安排，確定其股東擬收取哪種語言版本的公司通訊。《主板規則》第2.07B條/《創業板規則》第16.04B條的附註舉例說明聯交所一般會視為充分安排的情況。此附註僅屬舉例說明可如何遵守規則，並不包括所有情況。發行人如擬使用《主板規則》第2.07A(2A)條/《創業板規則》第16.04A(2A)條所載的設定同意程序，其可因應本身情況就有關例子作出調整，只要有關安排是《主板規則》第2.07B條/《創業板規則》第16.04B條所指的充分安排即可。7刊發日期(最後更新日期)主板規則創業板規則常問問題系列常問問題編號問題回應不過，發行人如擬使用《主板規則》第2.07A(2A)條/《創業板規則》第16.04A(2A)條所載的設定同意程序，其或未能完全參照上述例子(尤其是附註第(3)段)行事。發行人可否偏離上述例子？如不能確定有關安排是否充分，發行人宜諮詢聯交所。[2009年3月13日最新資料]28/11/20082.07A(2A)(d)16.04A(2A)(d)85.事宜1增訂的《主板規則》第2.07A(2A)(d)條／《創業板規則》第16.04A(2A)(d)條規定，就僅於網站上提供的公司通訊而言，上市發行人須通知其擬定的收件人下列的資料：有關的公司通訊已登載在網站上；網址；資料登載在網站上的位置；及如何擷取有關的公司通訊。這份通知應發給何人及如何發出？上市發行人按設定程序要求股東同意網站通訊後，所收到的股東回應基本上有三類：1.表示擬繼續收取印刷本的股東：這類股東將獲發印刷本，故毋須向其發出有關通訊已經登載在網站上的通知。2.未有在28日限期內回覆的股東：若符合所有有關規定，這類股東可被視作已同意使用網站通訊。不過，除非這類股東已就此提供電郵地址，否則發行人須向他們發出通知的印刷本。如股東在28日內答稱選擇使用網站通訊但未有提供電郵地址，其情況等同未有回覆，發行人須向其發出通知的印刷本。3.答稱擬於任何新的公司通訊登載上市發行人網站時獲發電子通知並已8刊發日期(最後更新日期)主板規則創業板規則常問問題系列常問問題編號問題回應就此提供電郵地址的股東：上市發行人須透過電郵向此類股東發出通知。（注意：此組別不同於曾另外表示想收取有關非《上市規則》相關資料(如推廣優惠)的電郵提示的人士。）26/11/20102.07C(1)(b)(ii)16.17(2)(b)1312此規則訂明電子形式的申請表格及招股章程須登載在香港交易所網站及發行人網站，那申請人可否直接從該等網站下載電子形式的申