港交所部分上市规则

证券上市的一般原则：a.申请人适合上市；b.证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行，而可能投资的人士可获得足够资料，从而对发行人作出全面的评估；c.上市发行人须向投资者及公众人士提供各项资料，而可合理地相信会对上市证券的买卖活动及价格有重大影响且将予平均传布的任何资料，尤其须即时公开；d.上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待；e.上市发行人的董事在整体上本着股东的利益行事（尤其公众人士只属少数股东时）。筹备首次公开招股的一般程序：a.策划及筹备委任保荐人、顾问及包销商策略性讨论筹划时间表在公司内部考虑及施行有关法律规定b.构建程序拟备业务计划书及发行新股概念准备有关股本变动的资料选择市场拟备招股章程进行尽职审查c.提出上市申请提交上市申请处理交易所提出的问题获交易所（创业板）上市委员会批准上市d.实现目标及销售活动筹备投资者关系活动及向分析员作简介刊印招股章程锁定及联络投资者（例如巡回推介）e.定价（如适用）定价及股份分配方法稳定价格及增售条款有关上市流程：H-25向交易所申请排期提交排期申请表格（《主板上市规则》附录五A1表格），附有上市时间表悉数支付首次上市费根据《主板上市规则》第9.11(1)至(3)条，规定提交的文件包括：o招股章程的较完备初稿（第三个财政年度的账目至少须为初稿格式）o营业记录期间首两年的经审计账目o发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述H-20提交文件根据《主板上市规则》第9.11(4)至(6)条，规定提交的文件包括：营业记录期间内尚余期间的集团账目的较完备初稿及任何账目调整表草拟公司章程大纲及细则或同等文件草拟发行人与每名董事／行政人员／监事以及发行人与其保荐人（只限H股）所签订的合约H-15提交文件根据《主板上市规则》第9.11(7)至(8)条，规定提交的文件包括：盈利预测备忘录的初稿一份经每名董事／监事按《主板上市规则》附录五B/H/I表格的形式填具有关其他任何业务的正式声明及承诺书H-10提交文件根据《主板上市规则》第9.11(9)至(15)条，规定提交的文件包括：《公司条例》所规定的合约草拟上市的正式通告草拟证券上市申请表草拟所有权文件或股票关于发行人根据中国法律适当地注册成立及其法人身份的法律意见初稿副本（只限于H股）H-4正式申请上市根据《主板上市规则》第9.12条（及如属适用，《主板上市规则》第9.13条）规定提交的文件上市单位推荐／拒绝上市申请拒绝申请可向上市委员会提出上诉推荐上市H上市委员会进行聆讯拒绝申请有权提交上市（覆核）委员会覆核批准上市于上市委员会聆讯申请后并于实际可行的时间内(但须于上市文件刊发日期或以前)，尽快根据《主板上市规则》第9.14条提交有关文件刊发招股章程及正式通告依据《主板上市规则》第9.15条，不迟于预计批准招股章程注册当日早上11时将有关文件送达本交易所依据《主板上市规则》第9.15及9.16条，于招股章程刊发后，但于有关证券买卖开始前，将有关文件送达本交易所证券开始买卖内地普通公司（非基建公司，矿物公司）上市资格1，基本条件：1〉发行人必须依据其注册地或成立所在地的法例正式注册成立，并必须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的规定。2〉发行人及其业务必须属于本交易所认为合适上市者。3〉必须至少符合以下三个测试标准之一：香港主板标准一：盈利测试标准二：市值/收益/现金流量测试标准三：市值/收益测试发行人注册地无主营业务无具体规定市值、营业收入和现金流量要求无上市时的市值不少于20亿港元；经审计的最近1个会计年度的营业收入不少于5亿港元；拟上市的业务于最近3个会计年度的现金流入合计不少于1亿港元上市时的市值不少于40亿港元；经审计的最近1个会计年度的营业收入不少于5亿港元盈利要求最近3年盈利合计不少于5000万港元（最近1年盈利不少于2000万港元，前2年盈利合计不少于3000万港元无无营业记录不少于3个会计年度的营业记录可少于3年的营业记录管理层、股东及控制权至少最近3个会计年度的管理层维持不变，经审计的最近1个会计年度的股东和控制权不变上市时股东人数不少于300名不少于1000名禁售期上市后6个月控股股东不得减持股票及6个月期间控股股东不得丧失控股地位（一般标准为股权低于30％）。最低市值上市时市值须达2亿港元最低公众持股量发行人拥有超过一类证券（除了申请上市的证券类别外还拥有其他类别的证券）时，公众持股不低于25%；正申请上市的证券类别，不少于5000万港元或已发行股本的15％（以较高者为准）；若上市时市值高于100亿港元，则可由交易所酌情给定，在15%—25%之间。注：1）就标准2和3而言，只计算新申请人主要营业活动所产生的收益，而不计算那些附带的、偶然产生的收益或收入；有账面交易（例如以物易物的虚晃交易或拨回会计上的拨备或其他纯粹因入账而产生的类似活动）所产生的收益，概不计算在内。2）对最低公众持股有豁免情况，同时公众股东中持股最高的三人的持股比例不得高于50%4）就市值/收益测试而言，如新申请人能够向交易所证明并让交易所确信其符合下列情况，交易所在管理层大致相同的条件下接纳发行人为期较短的经营记录：A，新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验。申请人的上市文件必须披露此等经验的详情B，经审计的最近一个会计年度的管理层维持不变5）如发行人或集团全部或大部分的资产为现金或短期证券，该发行人或集团（投资公司除外）一般不会被认为适合上市，除非该发行人或集团只从事或主要从事证券经纪业务6）新申请人申报的会计师报告的最后一个会计期间的结算日期，距上市文件刊发日期，不得超过6个月。7）如新申请人的控股股东除在申请人业务占有权益以外，也在另一业务中占有权益，而该业务直接或间接与申请的业务构成竞争或可能构成竞争（除外业务），申请人的上市文件内须在显眼位置披露下列资料:(i)不包括该除外业务的理由；（ii）有关除外业务及其管理层的描述，使投资人能评估该业务的性质、范围及规模，并阐明该业务如何与申请人之业务竞争；（iii）有关证明申请人能独立于除外业务、基于各自利益竞争的事实；（iv）控股股东日后是否拟将除外业务注入申请人，即控股股东拟将该除外业务注入的时间。如上市后有任何该等资料的变化，申请人须在知悉该转变后尽快在报章上公告；（v）每一位股东在该业务的权益；8）新申请人的股本不得包括下述股份：该等股份拟将附带的投票权利，与其于缴足股款时所应有的股本权益，使不成合理比例的（B股）。9）申请在本交易所作主要上市的申请人，须有足够的管理人员在香港。此一般是指该申请人至少须有两名执行董事通常居于香港。10）发行人的公司秘书须为一名通常居于香港的认识，具备履行发行人公司秘书职务所需的知识及经验，并符合下列其中一项规定：(i)如发行人于1989年12月1日已经上市，该秘书须于该日任职为该发行人的公司秘书；或（ii）该秘书为香港公司秘书会会员，《执业律师条例》所界定的律师或大律师或专业会计师；或（iii）该秘书为一名交易所认为的在学术或专业资格或有关经验方面，足以履行该等职务的个别人士。11）如有下述情况，交易所一般不考虑新申请人的上市申请：（i）该申请人曾于上市文件建议刊发日期前的最近一个完整会计年度内（即12个月），更改了会计年度的起计日或结算日；（附属公司有例外情况）；或（ii）该申请人拟于盈利预测期或（两者中以较长的时间为准）本会计年度内，更改会计年度的起计日或结算日。12）新申请人须在上市文件中加入有关营运资金的声明。在做出这项声明时，新申请人须确信其经过适当与审慎查询后，本身及其附属公司进行的业务有足够的营运资金应付现时（即上市文件日期起计至少12个月）所需。新申请人的保荐人亦须向交易所书面确认有关这方面的问题。（业务全部或实质上属提供金融服务的新申请人有例外情况）13）如果交易所未能确信包销商又履行其包销责任的能力，则可拒绝发行人的上市申请。14）新申请人寻求上市的证券必须自其开始买卖日期起即属合资格证券。15）寻求上市的证券必须可自由转让。未缴足款的证券一般会被视为符合此项条件。16）在中华人民共和国注册成立的发行人：（a）必须依照香港或国际会计准则呈报其周年账目；（b）公司章程中须载有条文，以反映内资股及境外上市外资股（包括H股）的不同性质以及其有关持有人的不同权力；（c）涉及H股持有人的，并基于中国发行人的公司章程或《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务，而发生与中国发行人事物有关的争议，需以仲裁方式解决，并由申请仲裁者选择在香港或中国进行仲裁。注：1）交易所有权接纳或拒绝上市申请的决定权，既是申请人符合有关条件，亦不一定保证其适合上市。2）交易所鼓励拟发行人（特别是新申请人）交易所寻求非正式及保密指引，以便及早得知上市发行的建议是否符合要求。3）各发行人须于其拟注册招股章程日期至少14日前，通知交易所的招股章程审批组其拟注册招股章程日期。申请程序、文件及规定1保荐人负责提交正式上市申请表格及一切有关文件，并处理交易所就有关申请的一切事宜所提出的问题。2有关上市排期表1）新申请人须在上市委员会预期举行会议以审批有关申请的日期（“预期聆讯审批日”）至少足25个营业日前，填具指定的上市排期申请表格并提交交易所，排期申请表格须由保荐认为申请人填妥，并连同规定文件及首次上市费一并递交。注：上市费根据上市股本证券的估计货币值来计算，一旦上市股本证券的实际货币值得以确定，任何首次上市费的短缺部分就需支付交易所；必须在证券开始买卖前支付。如果申请人将其建议的上市时间表推迟，以致其递交排期申请表的日期距离当时已经超过6个月，或者保荐人有变（包括加入新保荐人），申请人的首次上市费将被没收，如重新提出上市申请，须提交新的上市申请，并缴付首次上市费。2）排期申请表格须附有一份与交易所一定的上市时间初稿。如要对上市时间表作出修订，亦须于交易所议定。如申请人拟重新提出其已经押后的上市申请，而重新提出的上市申请日期距排期表格的日期不超过6个月，则申请人须提交一份经修订的时间表，该时间表须与交易所议定。申请人必须每隔两个星期，将上市的最新进展情况通知交易所。3）在交付申请表格时一并交付较完备版本（即非初稿）的招股章程，在该较完备版本的招股章程中，规定须予披露的资料必须已大部分载入。否则提交的文件将退回予保荐人。4）在交易所审阅期间，申请人必须在预期聆讯审批日期至少足4个营业日前履行下列条件，否则交易所可要求申请人将预期聆讯审批日期押后长达25个营业日：（i）提交招股章程的修订本，充分而适当的披露所须资料；（ii）提交规定的文件；（iii）就交易所的疑问及意见作出及时和满意的回复。5）在审阅期间，保荐人不应就些微修订而频向交易所提交招股章程的修订版本。除非应交易所的要求，否则，每次提交招股章程文稿后至少5个营业日后，才应向交易所再次提交另一份记录了交易所对上一稿意见以及其他任何资料的修订稿。3，如有任何文件在提交后予以修订，则申请人还需向交易所提交相等于首次提交文件数目的经修订文件。申请人还需在文件的页边处加上记号，以表明文件那些部分符合有关项目的规定，该等文件如经修订以符合交易所的意见，则页边处亦须注明经修订的地方。4，未经交易所同意，不得对上市文件的最后定稿做出任何重大修订。5，上市文件须在交易所已向发行人确认再无其它意见后方可刊发。如属新申请人，初步上市文件如清楚注明为该类文件，并申明须经交易所作最后审阅，则可为安排报销用途可予传阅。6，新申请人就发行证券在香港刊发的所有宣传资料，在刊发前须经交易所审阅。7，上市发行人在作出有关上市建议的任何公告前，须确保上市建议（及其细节）保密。8，由提交正式上市申请表格起到获批准上市期间，发行人的任何关联人士不得买卖寻求上市的证券。9，提交文件的规定：9.111)须连同A1表格递交的文件（i）新申请人的较完备的上市文件初稿或草稿6份，并在页边处加上记号，以表明符合有关事项；（ii）组成或将