第二补充上市文件

第二補充上市文件由MerrillLynchInternational&Co.C.V.（一間荷屬安的列斯群島有限合夥企業）發行及由MerrillLynch&Co.,Inc.（於美國特拉華州註冊成立）無條件地及不可撤回地擔保的進一步額外發行關於中國移動有限公司每股面值0.10港元現有已發行普通股的200,000,000份二零零九年╱二零一零年總額記名形式歐式現金結算認購認股權證（證券代號：14617）經辦人美林遠東有限公司香港交易及結算所有限公司和香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）及香港中央結算有限公司（「香港結算」）對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本文件乃遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「聯交所上市規則」）的規定而提供有關發行人、認股權證的擔保人MerrillLynch&Co.,Inc.及額外認股權證的資料。發行人及擔保人對本文件所載資料的準確性負全責，並經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，並無遺漏任何其他事實致使上市文件（見第2頁之定義）所載任何聲明產生誤導。投資者需注意，認股權證的價值可急升亦可急跌，持有人的投資可能會蒙受全盤損失。有意購買人因此在投資於認股權證前，應確保本身了解認股權證的性質，仔細研究本文件及基本上市文件所載的風險因素，並（如有需要）尋求專業意見。認股權證構成發行人（而非任何其他人士）的一般性無抵押合約責任。倘　閣下購買認股權證，即表示信賴發行人及擔保人的信譽，而無權根據認股權證向發行相關證券的公司索償。認股權證為涉及衍生工具的結構性產品。除非　閣下完全明白該等認股權證及願意承擔與之相關的風險，否則不要投資於該等認股權證。發行人及擔保人為一間全球性大型財務機構的一部份，於任何時間均有眾多已發行財務產品及合約。在購買認股權證時，閣下將依賴發行人及擔保人而非其他人士的信譽。認股權證不得在美國境內或向美籍人士或以其利益提呈發售、出售、轉售或交付。見基本上市文件第26頁「買賣－美國人士不得持有」。本第二補充上市文件的刊發日期為二零零九年六月二日重要提示閣下如對本第二補充上市文件的內容有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。本公司（認股權證發行人）乃為取得認股權證在聯交所的上市地位而刊發本第二補充上市文件。閣下在決定購買認股權證前，應閱讀：•本第二補充上市文件；•本公司日期為二零零九年五月五日的基本上市文件；及•日期為二零零八年八月十九日的補充上市文件，（統稱為「上市文件」），以了解發售的詳情。閣下閱讀上市文件時必須連同最近期可公開取得的擔保人財務報告(即已呈交美國證券交易委員會存檔的有關擔保人截至二零零九年三月三十一日止季度期間的表格10-Q季度報告)一併閱讀。擔保人的季度報告已載於附件內。吾等不能向閣下作出投資建議，閣下必須在諮詢專業意見後自行決定認股權證是否適合閣下的投資需要。目錄額外認股權證的概覽...................................................3額外認股權證的條款及細則..............................................6額外認股權證及上市文件的其他資料......................................7風險因素............................................................10流通量提供者.........................................................12聯交所上市規則規定有關本公司及擔保人的其他資料.........................14附件：擔保人截至二零零九年三月三十一日　　　　止財務季度的表格10-Q季度報告.................................15—2—額外認股權證的概覽閣下在決定是否購買額外認股權證前，應閱讀載於本公司的基本上市文件內的「現金結算股票認股權證條款及細則」，以及本第二補充上市文件所載的特定條款。本第二補充上市文件所引述的現有認股權證於二零零八年八月二十日首次開始買賣。發行人：MerrillLynchInternational&Co.C.V.擔保人：MerrillLynch&Co.,Inc.擔保人現時的長期債務評級：AMcGraw-HillCompaniesInc.旗下的標準普爾評級服務公司(StandardandPoor’sRatingServices)（展望為穩定）A+惠譽信用評等有限公司(FitchRatingsLtd.)（展望為穩定）A2穆迪投資者服務公司(Moody’sInvestorsService,Inc.)（展望為穩定）經辦人：美林遠東有限公司流通量提供者：美林遠東有限公司證券代號：14617額外認股權證種類：進一步於發行關於中國移動有限公司現有已發行每股面值0.10港元的普通股的200,000,000份二零零九年╱二零一零年總額記名形式歐式現金結算認購認股權證（「額外認股權證」），與現有關於中國移動有限公司現有已發行每股面值0.10港元的普通股的180,000,000份二零零八年╱二零一零總額記名形式歐式現金結算認購認股權證（「現有認股權證」，連同額外認股權證合稱「認股權證」）合併及組成單一系列相關資產：股份股份：中國移動有限公司每股面值0.10港元現有已發行普通股發行相關資產之 公司之網址：查閱。發行價：每份額外認股權證0.101港元推出日期：二零零九年五月二十九日發行日期：二零零九年六月二日開始於聯交所買賣日期：預期為二零零九年六月三日到期日：二零一零年五月三日倘該日並非營業日，則為緊隨其後的營業日。營業日：聯交所在香港開市交易及銀行在香港開門營業的日子（不包括星期六）。—3—每手買賣單位：50,000份認股權證行使價：每一百份認股權證81.880港元行使數額：一手買賣單位或其完整倍數形式：總額記名形式自動行使：倘於屆滿日期現金結算金額大於零，認股權證將於屆滿日期香港時間上午十時正自動行使，毋須發出任何通知。現金結算金額：就每手已行使認股權證，本公司將在屆滿日期後三個營業日內向認股權證持有人支付現金結算金額（以港元計值）（以零為最低額），其計算方式如下：就認購認股權證而言：每手買賣單位的權益×（平均價*－行使價）×一手買賣單位＝現金結算金額每項權益的認股權證數目*在提及「平均價」時，指一股股份在緊接屆滿日期止前連續五個聯交所營業日的平均收市價。閣下應注意，倘現金結算金額於屆滿日期少於或等於零，則 閣下將喪失於認股權證的全部投資價值。 收市價：股份摘錄自聯交所每日報價表的收市價（惟該等收市價可作出任何所需調整以反映任何資本化、供股、分派或類似活動）每份權益的認股 權證數目：一百份認股權證權益：1股股份認股權證涉及的股份最高數目：2,000,000行使費用：倘就行使認股權證產生任何費用，本公司將自現金結算金額扣除該金額。倘任何有關費用並無於現金結算金額中扣除，閣下承諾在本公司提出要求時支付任何未付費用。認股權證的轉讓：認股權證僅可按照中央結算及交收系統（「中央結算系統」）的規則以每手買賣單位或其完整倍數轉讓。現時，認股權證於聯交所的任何轉讓須在訂立交易後最遲兩個交易日內進行。認股權證的地位：認股權證的地位將與本公司現時及日後的其他無抵押及非從屬債務相同。擔保：本公司根據認股權證承擔的責任將由擔保人MerrillLynch&Co.,Inc.無條件及不可撤回地擔保。擔保人根據擔保所承擔的責任屬直接、無條件、非從屬及無抵押，所有認股權證的責任具相同地位，其亦與擔保人的其他未償付、無抵押及非從屬責任具相同地位。—4—上市：本公司已向聯交所上市委員會申請批准額外認股權證上市及買賣，而上市委員會已原則上同意批准認股權證上市及買賣。必須待取得有關的上市批准後，方可發行認股權證。現時，本公司並無計劃向任何其他證券交易所申請額外認股權證上市。本公司買賣認股權證：在推出額外認股權證後，本公司會將所有額外認股權證配售予一關連方。倘自推出日期至上市日期，本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司買賣任何額外認股權證，本公司將在開始買賣當日向聯交所報告，以在聯交所的網頁公佈。本公司及╱或任何聯屬公司可隨時購回認股權證，並在市場上或透過場外市場或其他方式，以現行市價或透過經商議之交易出售。閣下不應對不時已發行的認股權證數目作出任何假設。條款及細則：請參閱基本上市文件第213至222頁及本第二補充上市文件第6頁。監管法例：中華人民共和國香港特別行政區法例在本概要內所使用的部份詞彙具有具體定義，或可按法律文件的規定而予以變更。例如，支付現金結算金額的日期及為計算現金結算金額而釐定平均價的各估值日期將會根據香港聯交所進行交易及香港的銀行營業的日子而釐定。為計算現金結算金額而釐定平均價的估值日期在發生市場受阻事件時可能會被延遲。有關可能出現的延遲及代理可能需要以誠信態度估計受該延遲影響的股份的收市價的情況，請參閱總條款及細則的細則4。認股權證的法律條款及細則乃以基本上市文件所載的總條款及細則組成，而該等條款則經本補充上市文件及本第二補充上市文件補充。與認股權證相關的股份的行使價及數目（權益），可因應可能影響與認股權證相關的股份的多項企業或特殊事件而作出調整。有關該等事件的詳情請參閱總條款及細則的細則9。—5—額外認股權證的條款及細則細則載於基本上市文件附件一「現金結算股份認股權證之條款及細則」一節。就該等細則而言，以下詞彙應具有下列涵義：證券代號：14617每手買賣單位：50,000份認股權證公司：中國移動有限公司開始買賣日期：預期為二零零九年六月三日行使價：每一百份認股權證81.880港元，可根據細則6予以調整行使數額：一手買賣單位或其完整倍數屆滿日期：二零一零年五月三日或倘該日並非營業日，則為緊隨其後的營業日股份：中國移動有限公司每股面值0.10港元的現有已發行普通股權益：1股股份可根據細則6予以調整。每份權益的 認股權證數目：一百份認股權證認股權證：關於中國移動有限公司每股面值0.10港元現有已發行普通股的380,000,000份歐式現金結算認購認股權證發行日：二零零九年六月二日—6—額外認股權證及上市文件的其他資料誰人應購買認股權證？認股權證是否適合任何人士購買？認股權證專為以下投資者而設：•對認股權證於整個有效期內所涉及的相關資產的價格表現持看漲（就認購認股權證而言）╱看淡（就認沽認股權證而言）者；•可以接受本第二補充上市文件第10頁至11頁所述的認股權證相關風險及對喪失全部投資價值作好準備；•明白閣下並不擁有相關資產的任何權利；及•明白認股權證價格會出現波動及認股權證流通量可能有限。發行價、現金結算金額及對行使價的調整（如有）由誰釐訂？本公司已委任美林遠東有限公司作為代理人，代表本公司作出一切與認股權證有關的決定。代理人具有法律文件所賦予唯一及絕對酌情決定權，而彼等作出的任何決定均為最終決定及對閣下及本公司均具約束力。代理人為本公司的代理人，其對身為認股權證投資者的閣下並無任何責任。誰人對上市文件負責？本公司及擔保人對上市文件所載的資料的準確性承擔全部責任。本公司已載入參考網站，以供閣下搜尋可供查閱資料。於該等網站所載的資料並不構成本公司上市文件的一部分。本公司或擔保人概不就該等網站所載資料承擔任何責任。擔保人已於二零零九年五月七日將其截至二零零九年三月三十一日止季度期間的表格10-Q季度報告呈交美國證券交易委員會存檔。擔保人的季度報告已載於附件內。本公司的基本上市文件（連同並經任何增編、本補充上市文件、本第二補充上市文件及擔保人的表格10-Q季度報告所更新）於本第二補充上市文件日期為準確。然而，閣下不得假設本公司基本上市文件所載資料於本第二補充上市文件刊發日期後任何時