董秘培训上市规则解读

《创业板股票上市规则》讲解深圳证券交易所2012年2月主要内容信息披露制度简介含义起源特征内容法规体系上市规则内容简介主要理念重要概念及审核要点应关注事项常见问题第一部分信息披露制度简介起源、含义、特征、内容及法规体系信息披露制度源于英国和美国。英国是信息公开主义哲学的发源地。1720年，因南海事件而制定和颁布的《泡沫法案》，确定了信息披露制度的雏形。1844年，《公司法》中关于“招股说明书”首次确立了强制性信息披露原则。美国是最早建立信息披露制度的国家。1911年，得克萨斯州的《蓝天法》，明确了信息披露的要求。1933年《证券法》和1934年《证券交易法》是世界上最早的信息披露制度。信息披露制度的起源信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司及其相关信息披露义务人依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况并进而做出有效投资决策的制度。既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开。信息披露制度的含义信息披露的强制性。有关市场主体按照规定的要求披露信息是一项法定义务，强制性信息披露是上市公司区别于非上市公司的一个最主要特点。《证券法》第三章第三节“持续信息公开”要求：披露的信息必须真实、准确、完整责任人：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员违规责任的承担：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他责任人员；保荐机构、保荐代表人；公司的控股股东、实际控制人可增加自愿性信息披露，但仍需遵循相关规则信息披露制度的特征信息披露的公开性。信息披露制度是公开原则的具体要求和反映。充分、及时而有效的信息披露制度能够有效防止证券市场的欺诈、不公平现象，有利于约束证券发行人的行为，促使其改善经营管理。公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告在法定期限内披露中期报告和年度报告及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件阳光是最好的消毒剂；电灯是最好的警察信息披露制度的特征强制性信息披露内容披露内容：强制性信息披露体系持续性信息披露发行信息披露定期报告交易性质非交易性质招股说明书上市公告书配股说明书年度报告半年度报告季度报告应披露的交易和关联交易等三会决议、公司重大信息股东信息临时报告上市公司信息披露法规体系我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：第一层次国家法律-人大常委《公司法》、《证券法》、《刑法》等第二层次第三层次第四层次行政法规-国务院部门规章-证监会等自律性规则-交易所等《股票发行与交易管理暂行条例》《上市公司监管条例》、《独立董事条例》等《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露编报规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》《上市公司证券发行管理办法》《收购管理方法》、《重大重组管理方法》等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》信息披露业务备忘录等交易所信息披露监管规则体系○业务规则上市规则、交易规则《上市协议》董监高《声明与承诺书》○业务指引、办法、细则规范运作指引保荐工作指引(拟定中）信息披露格式指引1-39号信息披露工作考核办法创业板公开谴责标准上市委员会工作细则纪律处分程序细则等○业务备忘录针对具体事项细化操作○办理指南信息披露业务办理分红派息、转增股本实施重大重组停牌及材料报送股东减持、增持规定等第二部分上市规则内容简介重要概念、应关注事项、规则执行常见问题股票上市规则《股票上市规则》是交易所三大核心业务规则之一，规范在交易所市场上市的股票及其衍生品种的上市行为，规范上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人的信息披露行为，规范保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员从事与信息披露相关工作的行为等。《股票上市规则》是自律性规则《上市协议》《声明与承诺书》创业板股票上市规则（09年7月1日施行）架构：共19章、4个附件信息披露原则性要求信息披露总的原则和一般规定（第2章）临时报告的一般规定（第7章）对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章）保荐机构（第4章)股票和可转债上市条件及程序（第5章）定期报告披露要求（第6章）临时公告具体披露要求（第8－11章）停、复牌规定（第12章）风险警示处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第13－14章）申请复核的机构、程序及相关要求（第15章）境内外上市事务的协调（第16章）监管措施及违规处分（第17章）附：董监高/控股股东、实际控制人《声明及承诺书》创业板股票上市规则架构一、监管范畴和监管依据上市规则第1.3条申请股票及其衍生品种在创业板上市，应当经深交所审核同意，并在上市前与深交所签订上市协议。《上市协议》是深交所实施监管的重要依据。上市规则第1.4条上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。上市规则第1.5条本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。一、监管范畴和监管依据（续）监管对象上市公司及其董事、监事、高级管理人员股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员（相关信息披露义务人）保荐机构及其保荐代表人证券服务机构及其相关人员破产管理人和管理人员监管依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（称“本所其他规定”）二、信息披露的基本原则及一般规定（一）基本原则真实、准确、完整、及时、公平（2.1、2.2条）及时2.6条：指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）。----在规定期限内报交易所6.1条：公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则规定的期限内，按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露定期报告。-----是指法定期限内7.5条：临时报告实行实时披露。--可以在午间或收盘后实时披露18.1条：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。及时性——如何把握？1.首次披露的及时：最先触及以下时点的2个交易日内，（7.3条）董事会或监事会作出决议时；签署意向书或协议时；知悉或理应知悉时。出现以下情形该如何处理？筹划中的事项？存在不确定性的事项？公司认为需保密的事项？已发生、但领导不同意说的事项？媒体报道？未达到前述3个时点是否有披露义务？？？如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，本应在最先触及的三个时点（董事会或监事会批准日、签署协议日、重大事件发生日）披露信息，但由于事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露：（7.4条）难以保密；已经泄漏或市场出现传闻；股票交易已发生异常波动即：分阶段披露原则，以确保各阶段披露的及时性5月23日：公司申请了临时停牌一天，有签约仪式。7月18日：公司公告终止合作。5月24日：公司披露合作信息。预计可获1.43亿元收益。2006年4月下旬：公司和外国上市公司就合作进行洽谈。公司未披露。5月30日：外国公司在调查后已流露出不想合作的态度。但公司未提示此风险，也未披露。案例——及时性2.15条：上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。3.2.2条：董秘职责：关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询。12.4条：公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，实施停牌，直至披露后复牌。11.5.4条：公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时发布澄清公告。筹划中的事项？——除非能保密，否则须披露存在不确定性的事项？——分阶段披露公司认为需保密的事项？——可申请豁免已发生、但领导不同意说的事项？——须披露媒体报道？——澄清说明后续进展披露的及时：是否需披露，可否在相关定期报告中披露？7.7条后续审议程序签署意向书或协议意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终止有关部门批准或被否决已披露的重大事件出现逾期付款情形主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，每30天公告一次。案例——后续进展披露2009年3月16日，HL公司董事会决定出售所持M公司（沪市上市公司）3000万股权。4月2日，公司股东大会表决通过并授权董事长全权负责。6月5日至16日之间，公司分批出售所持全部M公司3000万股股权，所获收益约1.2亿。公司2008年经审计净利润5021.43万元。6月12日，公司在上交所披露了股东减持报告，但未同时在我所同步发布公告，引起股东投诉和质疑。本所意见：《股票上市规则》7.7条：须及时披露重大事项进展公告；《股票上市规则》9.2条第(五)项）：应及时披露对公司利润产生重大影响事项。应同时通报本所。定期报告披露的及时（6.2条）：年度报告：会计年度结束之日起四个月内。中期报告：上半年结束之日起两个月内。季度报告：一、三季度结束后的一个月内，一季度报告不能早于上年度报告。临时报告实行实时披露（7.5条）：可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。紧急情况下，可以向本所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：出现传闻，可能或者已经对股票交易价格产生较大影响，需要进行澄清。股票交易异常波动，需要进行说明。发生可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的。（一）基本原则真实：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。准确：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。（一）基本原则完整：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和本所制定的相关格式指引予以公告在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照本规则和相关格式指引的要求披露完整的公告（7.6条）报送的临时报告不符合规则要求的，应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告（7.8条）案例——真实SPYY（沪市上市公司）2007年3月1日至5日的三个交易日内，公司股价涨幅偏离值超过20%，触发股票交易异常波动公告披露义务。公司控股股东YDKG在3月5日回复SPYY的询证函中称没有应披露未披露的重大信息，有意隐瞒了YDKG拟对SPYY非公开发行股票方式注资的事实，直至2007年3月7日至9日SPYY股价连续三日涨停后才披露上述事实。2007年4月13日，上交所对YDKG及实际控制人蒋某公开谴责；中国证监会对此立案稽查。2007年4月