董秘资格36期-上市公司信息披露规范与监管

上市公司信息披露规范与监管1一、证券市场的现状1、股权分置改革基本完成：解决了证券市场的深层次矛盾，同时引发了大小非、大小解决了证券市场的深层次矛盾，同时引发了大小非、大小限等问题，三年即将到期。国有股减持改为国有股转持。2、发行制度的改革：解决了证券市场定价机制问题，但仍是目前市场改解决了证券市场定价机制问题，但仍是目前市场改革的重点和难点。（创业版发行平均市盈率为45倍，运行一个月平均市盈率114倍）3、上市公司质量的提高：3、上市公司质量的提高：夯实了证券市场的基石，仍任重而道远。24、股权激励制度的实施：解决了经营者与投资人利益的一致，同时也出现了社会上的不和谐之声。国有控股股份公司高管的薪酬的规定。薪酬－心愁－新仇薪酬－心愁－新仇5、以信息披露为监管中心的制度完善：投资者利益得到保护，内幕交易和操纵市场情况仍时有发生。生。6、证券市场基础制度的建设日臻完善：证券市场新兴加转轨的特征，决定了市场的现状。37、公司治理发生深刻变化内控制度建设、独立董事审计委员会年报工作规程的建立，社会责任报告的披露，中小股东规程的建立，社会责任报告的披露，中小股东利益保护，股东大会、董事会、监事会、经营层职责权限的划分和授权与制衡制度的建立，有利于提高上市公司的质量，为公司长期持续有利于提高上市公司的质量，为公司长期持续发展打下基础。发展打下基础。8、国际国内市场的联动性日益加强美国、欧洲和香港市场的涨跌直接影响A股市场的变化和涨跌。4的变化和涨跌。9、多层次资本市场的建立提上日程首先，进一步大力发展主板市场；其次，坚持不懈地发展中小企业板；第三，创业板市场的建立和完善；第三，创业板市场的建立和完善；第四，积极稳妥地推进场外市场建设。第四，积极稳妥地推进场外市场建设。52009年的A股市场全球救市政策的出台和延续，经济刺激方案的实施，维稳措施的采取，我国经济发展的基本面实施，维稳措施的采取，我国经济发展的基本面的变化，经济危机是否过去，经济是否触底，是的变化，经济危机是否过去，经济是否触底，是否会出现反复，2009年GDP增长8％的目标，CPI、PPI、PMI等指标的变化，我国基本经济政策的走PPI、PMI等指标的变化，我国基本经济政策的走向（积极的财政政策和宽松的货币政策）。全球向（积极的财政政策和宽松的货币政策）。全球经济的变化，国际石油价格和黄金价格的波动。美元的贬值和人民币的升值，国内房价和通货膨美元的贬值和人民币的升值，国内房价和通货膨胀的预期等。阿联酋迪拜世界的债权危机事件。6胀的预期等。阿联酋迪拜世界的债权危机事件。2010年经济工作会议2010年经济工作会议国务院认为今年三季度经济“回升向好的国务院认为今年三季度经济“回升向好的趋势得到巩固”，同时强调“要把正确处理好保持经济平稳较快发展、调整经济结构和好保持经济平稳较快发展、调整经济结构和管理好通胀预期的关系作为宏观调控的重管理好通胀预期的关系作为宏观调控的重点”，在政策中首次出现“通胀预期”字眼。2010年经济工作会议可能的措辞是“调结构、扩内需、稳物价”，区别于今年的“保构、扩内需、稳物价”，区别于今年的“保增长、扩内需”。7增长、扩内需”。二、公司上市后信息披露的总体要求强制性信息披露：——强制性信息披露：1、特点：制定信息披露最低要求2、作用：保证投资者的知情权3、杜绝信息披露不正当渠道，造成不公平4、防止选择性（自愿性）披露4、防止选择性（自愿性）披露8信息披露最低要求信息披露最低要求1、对投资决策有重大影响的信息在招股说明书、募集说明书、上市公告书与定在招股说明书、募集说明书、上市公告书与定期报告中，凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。2、对交易价格产生较大影响的重大事件2、对交易价格产生较大影响的重大事件公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当通过临时报告立即进行披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。9杜绝信息披露不正当渠道，造成不公平信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。10上市公司信息披露的核心：决策程序合法、合规决策程序——合法、合规对外披露及时、真实对外披露——及时、真实准确、完整、公平准确、完整、公平11上市公司信息披露的基本要求：上市公司信息披露的基本要求：及时性:规定时限内披露最新状态（是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内）起或者触及披露时点的两个交易日内）真实性:应当以客观事实或具有事实基础的判断和真实性:应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。准确性:应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性准确性:应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。完整性:应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。12要求，不得有重大遗漏。公平性:避免选择性披露，不同的投资人公平性:避免选择性披露，不同的投资人在同一时间得到相同信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向本所报告，并公开重大信息，应当及时向本所报告，并依照本所相关规定披露。上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。13关于进一步做好上市公司公平信息关于进一步做好上市公司公平信息披露工作通知上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。上市公司在年度报告披露之前，应与会计师事务所工作人员共同做好利润分配方案、公司业绩等信息的保密工作。案、公司业绩等信息的保密工作。14关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知披露工作的通知上市公司在股东大会召开时，上市公司及其工作人员不得向参会者披露任何未披露的信息。上市公司及其工作人员接受外界采访、调研过程中，不得披露任何未公界采访、调研过程中，不得披露任何未公开披露的信息。开披露的信息。15关于进一步做好上市公司公平信息关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知上市公司董事、监事、高级管理人员在接受外界采访、调研的，应事前告知董事会秘书，原则界采访、调研的，应事前告知董事会秘书，原则上董事会秘书应全程参加采访或调研。采访或调研结束后，接受采访和调研的人员应将调研过程及会谈内容形成书面记录，与来访人员共同亲笔及会谈内容形成书面记录，与来访人员共同亲笔签字确认，并在两个交易日内书面通知董事会秘书，由其通过我所网站“上市公司专区”进行报备。16备。内幕知情人上市公司及其董、监、高人员；上市公司及其董、监、高人员；控股股东、实际控制人及其董、监、高人员；交易对方及其董、监、高人员；交易对方及其董、监、高人员；提供服务的中介机构及其法人代表、经办人；由于工作职务可以获取内幕信息的有关人员；上述自然人的配偶、子女和父母；上述自然人的配偶、子女和父母；在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易。17上市公司信息披露的形式要求：规范性:内容与格式统一、可比规范性:内容与格式统一、可比易解性:文字要求简明易懂、中文易得性:指定报纸、指定网站易得性:指定报纸、指定网站18上市公司披露信息的来源：1、财务部门：利润、资产减值准备的计提1、财务部门：利润、资产减值准备的计提和转回、借款的发生和到期、担保的发生和损失等生和损失等2、法律部门：诉讼、合同的签订和终止等3、投资部门：投资、资产购买和出售等4、下属子公司：以上各项事项4、下属子公司：以上各项事项5、其他19上市公司内部信息通报制度：上市公司内部信息通报制度：1、各部门（公司）第一时间向董秘报告2、业务部门向证券部门报告3、各分、子公司向股份公司总部报告4、管理层及时向董事会报告4、管理层及时向董事会报告5、执行董事向非执行董事、独立董事通报5、执行董事向非执行董事、独立董事通报20上市公司对外信息披露流程：上市公司对外信息披露流程：未公开信息董事会秘书董事长董事会董事会秘书董事长董事会董事会秘书证券交易所指定媒体证券交易所指定媒体21交易所监测的新闻媒体:1、11份报纸（1）《上海证券报》（1）《上海证券报》（2）《中国证券报》（3）《证券时报》（3）《证券时报》（4）《证券日报》（5）《21世纪经济报道》（5）《21世纪经济报道》（6）《经济观察报》（7）《第一财经日报》（7）《第一财经日报》（8）《金融时报》（9）《中国经营报》（9）《中国经营报》（10）《每日经济新闻》（11）《京华时报》22（11）《京华时报》2、杂志2、杂志（1）《财经》（2）《新财富》（3）《证券市场周刊》（3）《证券市场周刊》3、网站（1）和讯（监测重点）（1）和讯（监测重点）（2）新浪财经（3）搜狐财经23股票市场的几个典型案例杭萧钢构344亿天价合同杭萧钢构344亿天价合同杭萧钢构高管多次以“商业秘密”为由拒绝披露与安哥拉方面的原始合同。杭萧钢构被证监会行政处罚有关哥拉方面的原始合同。杭萧钢构被证监会行政处罚有关人员涉嫌犯罪线索已移交司法机关。对杭萧钢构给予警告，并处以40万元罚款；对董事长单银木、总裁周金法告，并处以40万元罚款；对董事长单银木、总裁周金法分别给予警告，并处以20万元罚款；对董秘潘金水、总经理陆拥军、证券事务代表罗高峰分别给予警告，并处经理陆拥军、证券事务代表罗高峰分别给予警告，并处以10万元罚款。上海证券交易所认定杭萧钢构在信息披露方面存在违规行为，对该公司及其董事长单银木、董事潘金水、总裁周金法予以公开谴责。24ST长控（600137）的案例ST长控（600137）的案例因股改“沉寂”近4个月的*ST长控复牌首日便创下国内A股市场股改复牌惊人涨幅1083%。公司预计今年第一季度公司将幅1083%。公司预计今年第一季度公司将大幅盈利，实现净利润2.84亿元左右（上年同期净利润为-4333097.91元）。上述为公司一次性非经常性债务重组收益，该为公司一次性非经常性债务重组收益，该部分利润产生后，不会给公司带来实际的现金收入。25河北宝硕股份案例河北宝硕股份案例大股东河北宝硕集团有限公司及其附属企业占用公司资金5.35亿元。公司及其控股子公司对外担保总额核查为18.0721亿元，子公司对外担保总额核查为18.0721亿元，其中16.871亿元未披露；公司对关联方担保总额4.92亿元，其中3.8364亿元未进行披露。宝硕股份为东盛科技及其关联方的披露。宝硕股份为东盛科技及其关联方的担保额为5.97亿元，为Ｓ沧化及其关联方担保额为5.97亿元，为Ｓ沧化及其关联方的担保额为8.07亿元。26券商借壳案例券商借壳案例广发证券借壳延边公路至今没有复广发证券借壳延边公路至今没有复牌，广发证券的总裁董正青由于利牌，广发证券的总裁董正青由于利用内幕信息进行股票交易，受到刑事处罚。27黄光裕案件黄光裕案件涉嫌操纵ST金泰股价；涉嫌操纵ST金泰股价；公安部有关人士19日证实,在侦办黄光裕案中发现,公安部部长助理、经济犯罪侦查局局长郑少东及经济犯罪侦查局副局查局局长郑少东及经济犯罪侦查局副局长相怀珠存在违法嫌疑；长相怀珠存在违法嫌疑；广东省政协主席陈绍基涉案被双规；浙江省纪委书记王华元接受调查。28中信泰富：巨亏155亿中信泰富：巨亏155亿中信泰富两名高层财务董事张立宪及财务总监周志贤未取得主席荣智健批