【实例】股份制改造方案国企改制

天津市XXXX集团有限公司股份制改造方案1附件一XXXX市XXXX集团有限公司股份制改造方案一、公司基本情况（一）公司基本信息公司名称：XXXX市XXXX集团有限公司；住所：XXXXXXXXXXXXXXXX院内；法定代表人：XXXX；注册资本：3449.3499万元人民币；实收资本：3449.3499万元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准）成立日期：2001年7月25日营业期限：2001年7月25日至2051年7月24日（二）公司历史沿革1、公司成立。2001年1月，经XXXX市水利局津水财〔2001〕1号《关于设立XXXX市XXXX供水管理有限公司的决定》批准，XXXX市水利局工会、XXXX市水利基建管理处、XXXX市水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立XXXX市XXXX供水管理有限公司。注册资本3449.35万元，其中：XXXX市水利局工会出资2483.5316万元，占注册资本的72%；XXXX市水利基建管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%；XXXX市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%，均为实物出资。公司于2001年7月正式完成工商登记。公司设立时的股权结构：天津市XXXX集团有限公司股份制改造方案2股东名称出资额(万元)占注册资本的比例XXXX市水利局工会2483.531672.00%XXXX市水利基建管理处482.909214.00%XXXX市水利局引滦入港工程管理处482.909214.00%合计3449.3500100.00%2、第一次股权变更依据XXXX市水利局津水财〔2004〕11号《关于受让XXXX供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2004年6月14日做出决议，同意XXXX市水利基建管理处将其持有的公司股权以482.9092万元的价格全部转让给XXXX市水利局引滦入港工程管理处，双方签署了《转让协议》，并办理了工商变更登记手续。公司第一次股权变更后的股权结构：股东名称出资额(万元)占注册资本的比例XXXX市水利局工会2483.531672.00%XXXX市水利局引滦入港工程管理处965.818428.00%合计3449.3500100.00%3、第二次股权变更依据XXXX市水利局津水财〔2006〕1号《关于受让XXXX供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2006年1月22日做出决议，同意XXXX市水利局工会将其持有公司的21.096%股权以7,276,747.59元转让给XXXX市水利经济管理办公室，XXXX市水利局工会将其持有公司的50.904%股权以17,558,568.41元转让给XXXX市XXXX供水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司办理了工商变更登记手续。公司第二次股权变更后的股权结构：股东名称出资额(万元)占注册资本的比例XXXX市水利经济管理办公室727.674821.096%XXXX市XXXX供水管理有限公司工会1755.856850.904%XXXX市水利局引滦入港工程管理处965.818428.00%合计3449.3500100.00%4、公司名称变更天津市XXXX集团有限公司股份制改造方案3XXXX市XXXX集团有限公司原名XXXX市XXXX供水管理有限公司，201X年1月，公司将名称由“XXXX市XXXX供水管理有限公司”变更为“XXXX市XXXX集团有限公司”。5、第三次股权变更依据XXXX市水利局津水财〔201X〕57号《关于受让XXXX供水管理有限公司工会股权的批复》之批准，公司股东会于201X年6月做出决议，XXXX市XXXX集团有限公司工会将其持有的50.904%股权转让给XXXX市水利局引滦入港工程管理处。各方签署了股权转让协议，事后公司办理了工商变更登记手续。公司第三次股权变更后的股权结构：股东名称出资额(万元)占注册资本的比例XXXX市水利经济管理办公室727.674821.096%XXXX市水利局引滦入港工程管理处2,721.675278.904%合计3449.3500100.00%（三）公司财务状况1、审计情况公司此次股份制改造依据法律规定进行了财务审计，五洲松德联合会计师事务所以201X年7月31日为基准日为公司此次股份制改造出具了编号为五洲松德审字[201X]1285号的审计报告。公司近一年一期经审计的主要财务数据如下：单位：万元项目201X年7月31日（201X年1-7月）201X年12月31日（201X年度）合并母公司合并母公司流动资产合计215,165,327.90143,101,700.62175,941,496.3191,613,921.21非流动资产合计667,647,789.82310,529,768.71629,376,805.64309,487,548.79资产总计882,813,117.72453,631,469.33805,318,301.95401,101,470.00流动负债合计429,125,293.37218,619,316.98382,978,359.12192,997,192.73非流动负债合计170,000,000.0070,000,000.00170,000,000.0070,000,000.00负债合计599,125,293.37288,619,316.98552,978,359.12262,997,192.73归属于母公司所有者权益170,059,314.16165,012,152.35140,785,012.49138,104,277.27天津市XXXX集团有限公司股份制改造方案4少数股东权益113,588,484.52-111,514,904.67-股东权益合计283,647,798.68165,012,152.35252,299,917.16138,104,277.27营业收入171,954,433.35106,873,982.75245,215,103.57146,252,495.05营业利润34,183,814.528,997,946.4344,091,101.6239,189,404.41利润总额33,832,413.628,646,073.5344,296,808.6739,609,209.41净利润29,827,042.3925,974,223.9438,768,506.3336,034,776.16归属于母公司所有者的净利润28,008,863.2025,974,223.9437,202,227.4036,034,776.162、评估情况XXXX华夏金信资产评估有限公司以201X年7月31日为基准日为公司此次股份制改造进行了资产评估，并出具了编号为华夏金信评报字[201X]0183号的评估报告。此次评估结果为：评估前账面资产总额计人民币45,363.15万元，负债总额计人民币28,861.93万元，净资产总额计人民币16,501.22万元；评估后资产总额计人民币58,868.24万元，负债总额计人民币28,892.91万元，净资产计人民币29,975.33万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币13,474.11万元，增值率为81.66％。公司此次股份制改造不存在净资产评估值低于账面值的情形，合法合规。（四）公司主营业务公司目前主营业务为：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）。公司目前的主要运营模式有如下三种：第一种模式是由公司出资建设输水管线，取得产权并取得运营管理权，目前只有引滦入聚酯供水工程管线采用这种模式；另外引滦入汉沽供水工程管线产权属于控股子公司龙达水务，但公司有运营权；第二种模式是由客户出资建设输水管线，公司取得输水管线的运营管理权，目前引滦入XXXX经济技术开发区供水工程管线和引滦入逸仙园供水工程管线采用这种模式；第三种模式是控股股东XXXX市水利局引滦入港工程管理处出资建设的输水管线，由公司进行运营管理，目前入港管线采用这种模式。天津市XXXX集团有限公司股份制改造方案5（五）公司对外投资情况名称总投资（万元）投资比例（%）主营业务1、XXXX泰达水务有限公司（简称“泰达水务”）3960.0060供水工程建设；城市供水项目筹建（泰达开发区）；水工业新产品、新水源开发与利用；水环境、水技术、水科研咨询与成果转让；给水设备材料批发兼零售2、XXXX市安达供水有限公司（简称“安达供水”）476.0070工业用水供应；集中供水服务；供水技术咨询服务；水管件销售3、XXXX新区投资控股公司（简称“XXXX投资”）600.000.6从事工业、农业、基础设施建设；房地产业、交通运输业、电力、燃气及水的生产和供应业、建筑业等行业的投资；高新技术开发、转让、咨询、服务；各类商品、物资的物流配送；企业资产经营管理。4、XXXX龙达水务有限公司（简称“龙达水务”）7027.1351集中式供水及相关工程施工、技术服务5、XXXX德维津港水业有限公司（简称“津港水业”）102.0051自来水供应；供水技术咨询服务；水管件批发兼零售6、XXXX瀚博管道工程有限公司（简称“瀚博工程”）50.00100供水管网、供水设施安装；水、电工程安装及工程维修；供水技术服务及咨询7、XXXX宜达水务有限公司（简称“宜达水务”）225.0045自来水供水工程施工合计16470.13二、股份制改造的必要性和可行性（一）股份制改造的必要性公司目前进行股份制改造的必要性如下：1、国有资产实现保值增值的需要传统体制下的国有企业缺乏活力，效率低下，无法承担起实现国有资产保值增值的重任。天津市XXXX集团有限公司股份制改造方案6公司的股份制改造以及上市将有利于建立科学的现代企业制度，同时，通过独立面对市场，可以使企业摆脱传统体制束缚，依靠价值规律的作用，不断提高劳动生产率，增强公司的竞争力和盈利能力，提升经济效益和所有者权益，切实为国有资产的保值增值提供保障。公司成功改制及上市之后，水务局不仅将拥有水务资产整合以及水务投融资的平台，而且其投入公司的国有资产所形成的所有者权益将在资本市场上实现直接的增值；另外，公司上市后所带来的募集资金，可以帮助水务局实现更大范围内的水务资源整合，同时可实现增加水务基础设施投资，上马新的水务投资项目等对资金需求较大的相关设想，更好地实现水务国有资产的保值增值。最后，在为水务国有资产保值增值提供保障同时，公司改制上市所带来的规模效应也将为当地的经济发展提供推动力，对水务系统在XXXX市经济体系中的位置提升具有直接的促进效应。2、水务资产整合，构建水务投融资平台的需要水务改革目前已经成为水务行业都需要面对的问题，XXXX市水务系统也面临着水务资产的整合。公司作为XXXX市水务局下属的企业，拥有公司制的企业形式、良好的经营业绩和成长前景，具备了成为水务资产整合平台和水务投融资平台的潜力。因此，以公司作为水务改革的先锋，在对公司进行股份制改造之后做大做强，以其作为平台对现有的水务资产做出整合，可有效提高水务资产的运营效率；同时，公司在股份制改造完成之后积极进行上市工作，为水务系统搭建一个优良的投融资平台，将对水务局盘活现有资产，拓宽融资渠道，在水务改革中赢取主动权具有十分积极的意义。综上，公司的股份制改造顺应水务改革的大局，符合水务资产整合和水务投融资平台搭建的重要战略部署，在成功改制上市之后可为XXXX市的水务系统做出较大贡献。3、促进事企分开，使公司成为独立的市场主体公司目前仍依托入港处的行政管理职能进行生产经营，自主性不强，市场化程度不高，此外，由于行政管理职能和市场经营职能混同，导致企业运营效率不高。在全国水务市场加快开放，民营资本和外资资本纷纷进入的背景下，公司如不增强自身独立面对市场的能力，将