【股权架构】02股权转让协议书

本协议适用范围：本协议适用于标的公司运作规范、交易金额较大，交易双方均希望本次股权转让能够得到规范的实施，防范交易法律风险。股权转让协议是投资公司通过受让目标公司股权的方式对目标公司进行并购的核心法律文件。基于此，本协议范本详细约定了转让方与受让方的权利义务关系，并详细约定股权转让交易行为各环节的具体细节，确保交易顺利实施。股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。（一）股权转让须符合法律规定的形式要件股权的工商变更登记具有对抗第三人的公示公信力，且根据相关规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。工商变更登记所需材料是股权转让最低限度的形式要求（鉴于各地工商变更所需材料并不尽相同，建议最好咨询当地工商部门），一般主要包括下列内容：1、签订《股权转让协议》，系双方真实的意思表示；2、股权转让对价支付凭证；3、相关完税凭证（涉及自然人转让股权）根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》等相关规定，个人股权转让时，负有纳税义务的转让方应申报缴纳个人所得税，并取得完税证明，再到工商行政管理部门办理变更手续。在实践中，先完税再工商变更的规定在各地操作不一，并未完全落实；但我们建议为使股权转让形式规范，涉及个税的最好取得完税凭证。4、股东会决议；5、修改股东名册及公司章程；6、对外转让的，放弃优先购买权的声明。（二）股权转让应考虑的其他事项股权转让最终要达到股权清晰、不存在权属纠纷的目的。我们建议在设计转让协议、确定转让对价时，还应考虑下列内容：1、转让价格合理，至少不低于每股净资产；涉及无偿转让的，转让原因要经得起论证；2、在股权转让协议中选择管辖法院，从原告住所地、被告住所地、合同签订中、合同履行地、标的物所在地法院中作出有利于己方的选择。3、转让双方签署承诺函、确认函等类似文件，确认内容主要包括：“本次转让系真实的意思表示、转让对价已支付、不存在权属纠纷及争议”等。本协议由律师进行备注，以规范用户使用，用户完成修改后，将红色字体部分删除即可。股权转让协议受让方公司名称股东名称转让方公司名称股东名称关于转让方公司名称之股权转让协议20XX年月日1股权转让协议签订股权转让协议是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务，例如股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等。股权转让合同与一般合同最大的区别就是他更多的受限于公司法，其不但要受《合同法》的约束，还要受《公司法》的限制。因此签订股权转让合同时要注意法律规定的内容。如果合同内容违反了相关法律，协议的效力将会丧失。本股权转让协议(“本协议”)于20XX年月日由以下各方在中华人民共和国(以下称“中国”)深圳市签订：(1)（转让方甲）住址：身份证号码：(2)（转让方乙）住址：身份证号码：(在本协议中，转让方甲、转让方乙分别及共同称为“各转让方”或“转让方”)如果转让方是自然人的，应当写明自然人的姓名、住所、身份证或护照的号码等信息。如果出让方为法人，应当写明法人的全称、注册号码、住所、法定代表人的姓名和企业类型等信息。(3)（受让方甲）住址：身份证号码：(4)（受让方乙）住址：身份证号码：(在本协议中，（受让方甲）、（受让方乙）分别及共同称为“各受让方”或“受让方”)如果受让方是自然人的，应当写明自然人的姓名、住所、身份证或护照的号码等信息。如果受让方为法人，应当写明法人的全称、注册号码、住所、法定代表人的姓名和企业类型等信息。(在本协议中，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”)(5)xxxx公司（以下简称“标的公司”）注册地址：法定代表人：在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。2股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。法律依据：我国《公司法》第七十二条对股东出资的转让作了规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”鉴于：1.转让方公司名称是一家在注册成立并合法存续的有限责任公司(注册地址为，法定代表人，以下称“公司”)，注册资本为人民币万元(RMB￥0,000,000.00)；2.各转让方为公司登记在册的股东，，，分别合法持有xx%、xx%的公司股权及相应之所有权利和利益（以下称“转让股权”）；3.根据本协议的条款与条件，各转让方有意向各受让方转让、各受让方有意从各转让方受让各转让方合法持有的全部公司股权及相应之所有权利和利益（以下称“股权转让”）；故此，各方经过友好平等协商达成如下协议，以资共同遵照履行。第一条出售与购买1.1根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让方甲、转让方乙同意向（受让方甲）、（受让方乙）转让股份，（受让方甲）、（受让方乙）亦同意购买转让方甲、转让方乙分别合法持有的公司%、%的股权。本次股权转让前，标的公司股权结构如下：股东出资额持股比例转让方甲转让方乙其他股东合计明晰股权结构：在充分注意到前述法律问题后，应就被收购公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避3免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。法律限制：1.《公司法》第七十二条第二款的规定对股东向股东以外的人转让股权作出了限制。即股东向非股东转让出资时，必须经全体股东过半数同意。但是有一点，不同意转让的股东又不愿意购买该股权的，视为同意转让。2.对发起人所持股份转让的限制。《公司法》第142条规定，对于股份有限公司，发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。3.对公司董事、监事和高级管理人员所持股份的转让限制。公司法规定公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。1.2本协议项下的股权转让完成后，各转让方将不持有任何公司股权，公司的股权结构为：股东出资额持股比例受让方甲受让方乙其他股东合计1.3转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）。第二条价款及支付如果《公司法》及《公司章程》无特殊约定，股权转让价格可由股权转让各方协商确定。那么有限责任公司股权转让时股权价格如何确定?在有限公司股权转让和人民法院院执行有限公司股权时，股权价格的确定对于各方都是一个十分关注的问题。确定股权转让价格的方法不同，将直接影响到公司、股东和股权受让方的利益。在实践中，确定股权转让价格的方法能常有以下几种：(一)将股东出资时所确认的股权价格作为转让价格;(二)以公司净资产额为标准确定股权转让价格;(三)以审计、评估的价格作为转让价格;(四)将拍卖、变卖价作为转让价格。2.1各方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，受限于第2.2条的规定，各受让方应向各转让方支付的股权转让价款共计为人民币壹百XXX万元(RMB￥0,000,000)(以下称“转让价款”)。股权转让价格是股权转让协议的核心条款，在实务中，这个条款谈判的时间虽然最长，但写起来却非常简单，往往就一条。不过在有些案例中，由于各种原因使披露和调查进行的4不够充分，投资公司对目标公司资产和负债的情况尚不够了解，特别是对其流动资产和短期负债的情况不能掌握，使得股权转让协议的股权转让价格条款增加了许多关于调整价格的内容。各受让方同意根据附件二公司资产负债表和损益表的数据，豁免各转让方借款人民币玖佰叁拾柒万玖千贰百柒拾柒元捌角肆分（RMB￥0,000,000.00）各方确认，转让价款是各受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。2.2各方同意，转让价款应当按照以下方式分三期进行支付：(1)各受让方自合同签订日起的两(2)个工作日内将第一期付款共计为人民币万元整（RMB00,000.00）汇入各转让方指定的银行账户。(2)在转让方完成工商变更（不包括税务变更）后的2个工作日内，各受让方将向转让方支付第二笔转让款：即人民币万元整（RMB00,000.00）汇入各转让方指定的银行账户。(3)在工商变更（不包含税务变更）后的60天内，各受让方将向转让方支付第三笔转让款：即人民币万元整（RMB￥0,000.00）。(4)各受让方有权从以上第2.2(3)条所列的付款中扣除相应款项，以作为各转让方承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反本协议下所做的承诺或本协议的条款，或因其违反相关政府主管部门的规章、政策或协议而使公司或各受让方遭受罚款、处罚、中止或终止营业等不利后果而实际产生的赔偿责任，包括但不限于：(i)因各转让方违背第3.15条下的保证而产生的任何责任。(ii)因公司于登记日前未依法及时充分地缴纳公司各项税款，或为其员工代扣代缴个人所得税或缴纳任何法定社会保险金与社会福利金而产生的任何补缴税款、滞纳金、罚款、其他费用以及任何处罚，实际数额由相关政府主管部门以及有管辖权的法院与仲裁机构确定；如第三期付款不足以弥补各转让方应承担的赔偿责任，各受让方有权就不足的部分要求各转让方做出赔偿。就本第2.2(4)条下的扣款，受让方应向转让方提供书面的依据以及5扣除款项的计算方法(以下称“扣款依据”)。如自受让方交付扣款依据之日起三(3)个工作日之内转让方未书面提出合理异议，则视为转让方同意扣款依据并同意受让方按扣款依据从第三期付款中扣除相应款项。特别地，如在登记日后，由于各受让方在公司经营上的过错而导致公司遭受任何政府罚款、处罚或其他不利后果，均由各受让方或公司自行承担，与转让方无关，该等损失也不得作为扣款依据。(5)为本第2.2条之目的，各转让方应于登记日前尽快将其用于接收转让价款的银行账户书面告知各受让方，且各转让方应在收到每一期付款后的三(3)个工作日内，向各受让方出具相应的收据。受让方在交易过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让方不履行支付股权转让的对价风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、计算方法，转让方可要求受让方作出保证或提供担保。第三条转让方的陈述与保证股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况：①考察企业生产经营情况：a、企业的生产经营活动是否正常；b、核实企业的供货合同或订单。②分析企业财务状况：要求