企业改制上市宣传手册

贵州企业开展改制上市工作推广册二〇一二年前言第一章企业上市的重要意义第二章主要上市地的选择第三章上市步骤及要点附：A股上市审核关注要点目录第一章上市的意义实现公司飞跃式发展扩大品牌影响，提高信用等级增强资本实力，加速企业发展规范公司治理，提高管理效率拓宽融资渠道，增强财务规划登陆资本市场可实现企业飞跃式发展公司设立公司增资扩股，资本金得到充实公司技术革新产品得到市场认同各方面优势的全面提升建立起多元化的融资平台，为进一步发展创造空间公司设立第一次飞跃第二次飞跃登陆资本市场扩大品牌影响，提高信用等级经过严格审查成功上市可以提高公司的信用等级，提升公司形象和品牌影响力，在一个更具有影响力的平台上发展业务，扩大品牌覆盖面，增强品牌忠诚度；上市之后，除了股东的持续助力以外，机构投资者、公众投资者、证监会、证券交易所等监管机构以及公司监事会等将从不同层次对公司的运营予以关注或监管，公司的信誉也将在规范运行的前提下得到有效提升。•严格的准入制度•严格的交易制度•严格的资金管理制度•市场参与者严守规则•公司严格执行各项制度•优质客户集聚•增强品牌影响力登陆资本市场将为企业品牌金字塔搭建至关重要的点金石股东的持续支持公众关注及证监会监管•登陆资本市场•成为公众公司品牌效应与信用等级增强资本实力，加速企业发展上市能有效提升公司并购实力，增强覆盖市场能力；上市能促进组织变革和管理层激励；上市后，投资者、监管层都将从外部推动公司的组织变革。作为公众公司，公开的信息披露使公司必须直面外界的评论，调整公司的策略并进行相应的组织变革以适应竞争的需要；上市后，可根据国家有关规定实行员工激励计划，并为吸引专业人才和提高员工劳动生产率提供长效保障。上市之后的发展利用资本市场无形之手不断改造公司治理结构，强化管理、经营和内控制度通过资产整合，建立高效机制通过市场感召、实现规模扩张为实现结构优化、价值提升、业务延伸和跨越式发展奠定基础搭建融资平台，提升品牌价值利用资本市场实现较大规模的股权融资，进一步增强公司综合实力促进公司业务调整和战略转型规范公司治理，提高管理效率上市公司公司治理结构股东大会董事会监事会高级管理人员-强调经营权，与股东为代理关系-独立董事制度，通过在执行层次上参与董事会的决策来保护中小股东利益、提高决策质量、制衡经理人员-董事会意愿的直接反映，高管与董事会为行政隶属关系-主持公司生产经营管理工作-制定、拟定并执行公司的各项具体规章制度-股权激励计划提升高管忠诚度及管理水平-强调监督权，监事与董事、高级管理人员为监督关系；-不直接参与公司具体业务活动和干预董事会正常行使职权；-对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督-强调控制权，董事、监事与股东为代理关系-是公司的最高权力机构，对公司实施最终控制，选举董事作为其代理人来具体经营公司上市公司的公司治理要求与公司的发展息息相关，《公司法》、《证券法》以及中国证监会和其他政府部门颁布的规章等规范性文件为上市公司治理结构的完善提供了法律依据；建立起一整套规范的现代公司治理结构，将进一步提升方略保税的管理和规范化运作水平，有效规避因为公司发展提速、经营方式升级、经济环境变化所带来的管理风险。现代上市公司治理结构的建立，将持续改善公司内部控制水平、提升规范化运作程度、突出公司独立性；在现有规范化运作的基础之上，上市将是方略保税进一步有效化解管理风险的捷径。-要建立现代化的企业制度，降低人为因素，最大程度地依靠科学合理的制度来治理企业，不是一朝一夕的事情。在逐步走向规范的过程中，会产生很多的成本，而且要打破固有模式。规范运作-公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；-不能过度依赖控股股东；-做到财务独立，机构独立，业务独立，人员独立独立性-外部环境（特别是国家法律政策、行业走向、市场风险）无法控制，只能在一定范围内预测，所以能够做好的只有内控，做好内部控制，才能以不变应万变；-在公司内部形成注重风险控制的企业文化；-完善公司章程和各项制度，使公司和个人行为有章可循内部控制规范公司治理，提高管理效率拓宽融资渠道，增强财务规划资本市场融资品种可转债类产品定向增发资产支持证券其他衍生金融产品配股、增发•共同基金•养老基金•信托•保险公司•投资公司•战略投资者•个人•各类私募基金•海外投资基金•其他多元化融资渠道资本市场能够提供的主要融资品种及其投资者相比于企业的原始积累以及金融机构债务融资，资本市场能够提供更多的融资品种，企业可以根据不同的项目、不同的风险情况，不同的项目周期等需求选择适合自己的融资方式和融资对象，在降低财务风险的同时，促进企业的深度发展；同时，宏观政策的不断变化特别是利率政策的变化也是企业不得不面对的风险，拥有多元化融资平台的上市公司，在抵御政策风险上远远强于非上市公司。其他固定收益类产品其他股权类融资品种企业债、短期融资券现代上市公司治理结构的建立，将持续改善公司内部控制水平、提升规范化运作程度、突出公司独立性；在现有规范化运作的基础之上，上市将是方略保税进一步有效化解管理风险的捷径。-要建立现代化的企业制度，降低人为因素，最大程度地依靠科学合理的制度来治理企业，不是一朝一夕的事情。在逐步走向规范的过程中，会产生很多的成本，而且要打破固有模式。规范运作-公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；-不能过度依赖控股股东；-做到财务独立，机构独立，业务独立，人员独立独立性-外部环境（特别是国家法律政策、行业走向、市场风险）无法控制，只能在一定范围内预测，所以能够做好的只有内控，做好内部控制，才能以不变应万变；-在公司内部形成注重风险控制的企业文化；-完善公司章程和各项制度，使公司和个人行为有章可循内部控制2.4规范公司治理，提高管理效率第二章主要上市地的选择上市地选择融资规模测算操作流程及模拟上市时间表主要操作步骤及要点内地上市地选择——主板（沪市、深市中小板）及创业板概述主板（沪市、深市中小板）及创业板概述•是资本市场中最重要的组成部分•目标企业为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力（一般IPO发行股份数量在8000万股以上）沪市主板•是分步推进创业板市场建设迈出的一个重要步骤•目标企业为符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业（一般发行股份数量在5000万股以下）深市中小板•为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务•是中小企业的直接股权融资渠道创业板中小板主要面向已开始进入成熟期、经营相对稳定、盈利能力较强并具有一定规模的企业创业板面向的企业处于成长的更早期阶段，成长性特点突出，技术创新、经营模式创新方面非常活跃，与传统的制造企业在资产结构、盈利模式等方面存在很大差别创业板与中小板市场定位方面的差别中小板创业板内地上市地选择——沪市主板/深市中小板和创业板上市要求发行前股本总额不低于3000万元A股主板/中小企业板IPO后股本总额不少于人民币3000万元A股创业板最近3年净利润（扣除非经常性损益）均为正数，且累计超过人民币3000万元或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近两年连续赢利，净利润累计不少于1000万元，且持续增长或者最近一年赢利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%3年内主营业务没有发生重大变化2年内主营业务没有发生重大变化董事、高管3年内无重大变化实际控制人3年内无重大变化董事、高管2年内无重大变化实际控制人2年内无重大变化股本要求盈利要求主营业务高管人员募集资金公司治理成长性有明确使用方向，原则上用于主营业务资产、人员、财务、机构、业务独立公司最近36个月未违反工商、税收、土地、环保、海关、以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重公司高管未出现最近36个月受到证监会行政处罚，或最近12个月内受到证交所公开谴责的情况具备持续赢利能力，上市后能够实现业绩增长有明确用途，只能用于主营业务资产、人员、财务、机构、业务独立公司最近36个月未违反工商、税收、土地、环保、海关、以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重公司高管未出现最近36个月受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证交所公开谴责的情况发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新和管理创新等方面具有较强的竞争优势香港联交所主要上市要求资产大部分为现金或短期证券者不适宜上市香港主板香港创业板申请人需符合下列任何一种测试盈利测试。企业于上市时，市值不少于2亿港元(之前为1亿港元)；最近一个年度的股东应占溢利不少于2,000万港元、及其之前两个年度累计的股东应占溢利不少于3,000万港元。市值/收入/现金流量测试。企业于上市时，市值不少于20亿港元；最近一个经审计年度的收入不少于5亿港元；三个年度的营运业务现金流入合计不少于1亿港元。市值/收入测试。企业于上市时，市值不少于40亿港元；最近一个经审计年度的收入不少于5亿港元。在这个测试下，联交所会接受少于三年的营业纪录期，但企业必须能够证明其董事及管理层在所属业务和行业中拥有至少三年及令人满意的经验，并在最近一个经审计的财政年度内管理层未发生较大变化。活跃业务记录：创业板并无盈利纪录或财务指标要求。公司须于申请上市前有一定的活跃业务纪录。在这期间，企业须要接受大体相同的管理层管理和所有者拥有，并且专注于一项主营业务。申请人一般需要有24个月或以上的活跃业务纪录期，但是，若有关公司符合包括规模及公众持股量等方面若干最低条件，活跃业务纪录期可缩减到至少12个月。公众股东持股比率。如果公司上市时的市值不超过40亿港元，公众持股量必须至少达25%，或市值3,000万港元，以较高者为准。如果公司上市时的市值超过40亿港元，则公众持股量必须至少达20%，或市值10亿港元，以较高者为准。对于申请发行H股的企业，如果已经有发行其它股份，所有H股必须由公众持有，而且H股至少达总发行股本的10%。适宜上市盈利要求营业纪录、管理层及拥有权注册地公司在上市前至少3个财政年度管理层大致维持不变；及在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。在市值/收入测试下，企业可以获得免除三个财政年度管理层不变的要求。企业可以是一家在香港、中华人民共和国或海外国家(例如百慕达或开曼群岛)成立的公司。如果注册地区或国家的法律不能为其股东提供至少相当于香港水平的保障，企业须透过修改其企业组织文件，使其股东获得相当于香港水平的保障，联交所才会考虑接受其申请。管理层股东/高持股量股东。企业上市时的管理层股东与及高持股量股东必须至少合共持有股本的35%。管理层股东基本上是指有权行使5%或以上投票权的、且能对管理层发挥影响力的人。高持股量股东基本上是指其它有权行使5%或以上投票权的人。操作建议：目前国内企业赴香港上市一般通过境外注册空壳公司控制国内资产，以境外空壳公司作为上市载体的方式来进行操作。H股模式不适宜一般企业。美国主板/创业板上市要求无具体要求主板有盈利的企业资产净值要求在400万美元以上，无盈利企业资产净值要求在1200万美元以上创业板须具备三年业务记录，发行人最近三年主要业务和管理层没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，采用美国会计准则有盈利的企业经营年限没有要求，无盈利的企业经营年限要在三年以上三年盈利，每年税前收益200万美元，最近一年税前收益为250万美元；或三年累计税前收益650万美与，最近一年450万美元；或最近一年总市值不低于5亿美元的公司且收入达到2亿美元的公司，三年总收益合计2500万美元。要求有盈利的企业以最新的财政年度或者前三年中两个会计年度净收入40万美元；对无盈利的企业没有净收入的要求社会公众持有的股票数目不少于250万股；有100股以上的股东人数不少于5000名实收资本营运记录盈利要求最低公众持股量最低