监理子公司办法

日照钢铁控股集团有限公司监理子公司办法IA主办2015年3月26日订定第一条（目的）依据「建立内部控制制度处理准则」及「内部控制制度手册」规定，订定本办法。第二条（适用范围）本办法所称子公司之定义如下：一、本公司持有他公司有表决权之股份或出资额，超过他公司已发行有表决权之股份总数或资本总额半数者，该他公司为子公司。二、本公司与子公司持有他公司有表决权之股份或出资额，合计超过他公司已发行有表决权之股份总数或资本总额半数者，该他公司为子公司。三、本公司直接控制他公司之人事、财务或业务经营者，该他公司为子公司。第三条（董事、监事席次）各子公司董事、监事席次依设立当地法令规定设置。本公司原则上应依持股比例取得子公司董事、监事席次。本公司依遴派转投资公司董事、监事办法，遴派子公司董事、监事适当人选。本公司派任子公司董事、监事应定期参加子公司董事会，由子公司总经理或其指定之经理人提报企业目标及策略、财务状况及经营成果，派任子公司之董事、监事应善尽督导子公司营运之职责，监事尚应调查子公司业务及财务状况，查核簿册文件，并视需要请求子公司董事会提出报告。第四条（重要职位）本公司得视业务需要，派任适任人员就任子公司重要职位，如总经理、副总经理、财务主管及内部稽核主管等，并执行下列重要工作，以取得子公司经营管理、决策与监督评估之职权：一、监督子公司内部控制制度设计，并担任制度作业中之重要核决者。二、切实执行或监督内部控制制度之有效性，以确保经营绩效之达成。三、定期编制报表，通报本公司，俾掌握有关子公司经营管理现况。第五条（重大决策事项）各子公司应依业务需要订定完善之组织及作业控制程序，以达成各子公司经营目标、维护资产安全。各子公司处理下列重大事项，于提报其董事会前，应先提供相关资料并加注意见，报请本公司核示：一、订定或修正章程、组织规程、董事会与经理部门权责划分办法及其他重要规章。二、缔结、变更或终止关于出租全部营业、委托经营或与他人经常共同经营之契约。三、让与或受让全部或主要部分之营业或财产。四、解散或合并。五、以经营为目的之转投资及重大固定资产投资计划。六、第四条所定重要职位之人事任免。七、薪给、奖金制度之订定或修正。八、子公司之增减资计划、买回库藏股、发行可转换公司债、上市上柜之规划执行方案、盈余之分配及股利发放、租税规划、订定或修正公司资金贷与他人作业程序、背书保证作业程序及取得或处分资产处理程序。第六条（子公司之稽核）国内公开发行之子公司，应以书面订定内部控制制度，设置内部稽核单位，由其内部稽核人员执行稽核工作并撰写「稽核报告」，若发现内控缺失及异常事项，应加以追踪并做成「追踪报告」，经适当之权责主管复核，以期发现异常情形予以适时解决，确保内部控制制度执行之有效性。非国内公开发行之子公司，经本公司考虑其所在地政府法令规定及实际营运性质，认为有必要以书面订定内部控制制度者，应比照前项规定办理。非国内公开发行之子公司，若无稽核单位或人员，本公司得适时派遣稽核人员或指示子公司委托外部稽核人员进行项目查核。本公司对子公司得定期或不定期执行稽核作业或不定期调阅子公司之「稽核报告」（含内、外部稽核报告），确认并追踪内部控制缺失改善成果。第七条（经营策略及风险管理）各子公司之整体经营策略应与本公司经营策略互相配合，风险管理政策则依据各子公司所从事之主要营运活动不同而有所区隔。第八条（业务区隔）各子公司依其发展策略若有从事其他业务或转投资之需要时，于提报其董事会前，须报经本公司同意，俾使母公司及其他子公司间之业务，作适当区隔。第九条（工程业务）本公司在不违反公平交易前提下，得视事实需要，个案陈报核定后，将本公司工程业务，以议价方式交子公司承揽。第十条（产品供应）各子公司所需之产品，基于购置成本、时间考虑，得向当地供货商或本公司采购。各子公司开发当地供货商来源，应比照本公司规定由采购人员进行询（比）价后，选择价格合理、质量效率较高之供货商进货。各子公司向本公司采购产品，由本公司业务部门依据销售政策，参照市场行情向子公司报价。各子公司请求本公司代购原物料产品、运输时，由本公司依实际采购价格酌加采购处理成本转售子公司。第十一条（销售业务）各子公司依据当地市场行情、客户接受度和销管费用，向客户报价。市场有重大信息变化时，各子公司应将因应措施通报本公司，俾有效掌握子公司动态。第十二条（收款条件及方式）本公司对各子公司之收付款方式应与一般客户相同。若本公司与子公司有应收帐款、应付帐款及联属公司往来帐时，应定期互相对冲抵销。各子公司应依行业特性与当地一般商业惯例，订定客户征信作业及客户授信管理办法。第十三条（存货管理）各子公司在存货管理上应力求降低存货数量，维持良好之存货周转率，相关管理规则如下：一、存货仓库应有良好纪录，正确记载收发及库存数量。二、子公司每月应提供产销量月报表、存货库龄分析表，每年应配合本公司签证会计师查核财务报表之需求，办理存货盘点，并提出盘点报告，对于异常之盘盈、盘亏及呆滞存货，应提出原因说明及处理对策。第十四条（财务管理）各子公司应配合本公司财务政策，执行各项财务管理，并遵守当地政府会计制度及税务规定，相关原则如下：一、依会计专业判断程序、会计政策与估计变动之流程等之内部控制程序，编制适用会计准则之财务报表。二、每月五日前提出上月之财务报表，包括经营动态报告、资产负债表、损益表、费用明细表、现金流量表，如有异常，并提出分析报告，送本公司汇总分析并评估经营绩效。三、依当地政府之规定，于期限内完成财务、税务申报。四、每月十日前提出应收帐款明细表及帐龄分析，供业务人员催收帐款及日后销售依据，若有重大异常情事，应即检具事实摘要及因应对策，通报本公司。五、各子公司应将资金贷与他人及背书保证情形，每月通报本公司；举借重大债务、债务承诺、或预估资金调度困难，除速谋对策外，应立即通报本公司。六、每年10月前应提报次年度事业计划及预算，有关资本支出计划，应提出效益评估分析，经权责阶层核准后，始得执行。第十五条（人事管理）子公司应依工作需要以精简原则订定人员编制，并依职务需要选任适当人选，每月应将正式任用人数通报本公司。每年依人事管理办法，定期对员工考核，作为奖金、调薪及晋升之依据。其他人事管理依集团人力资源管理作业要点办理。第十六条（其他控制重点）各子公司应于每次董事会召开前、后，分别将该次议程、议事录送至本公司。各子公司应适时派员规划、设计、取得、执行及监督其子公司之内部控制制度，并定期取得其子公司之「稽核报告」及「追踪报告」，俾确认及追踪其内部控制制度缺失之改进进度与成果。各子公司应比照本办法，订定监理子公司之规定。各子公司应将其子公司处理第五条第二项各款所列重大事项，于提报其子公司董事会前，先提供相关资料并加注意见，报请本公司核示。各子公司应依本公司指示，定期提供其子公司依有关法令应公告、申报之资料及各类财务报表予本公司。第十七条本办法如有未尽事宜，依建立内部控制制度处理准则办理。第十八条本办法经董事长核准后发布施行，修正时同。