股权转让协议

股权转让协议甲方1：转让方1统一社会信用代码：住所：法定代表人：甲方2:转让方2统一社会信用代码：住所：法定代表人：乙方：受让方统一社会信用代码：住所：法定代表人：目标公司：丙方统一社会信用代码：住所：法定代表人：鉴于：1.丙方系一家依法成立并合法存续的有限责任公司，主营业务为。2.甲方1及甲方2系丙方经工商登记的股东，合计持有丙方100%股权。其中甲方1持有丙方%股权，甲方2持有丙方%股权。3.甲方同意按照本协议约定的条件向乙方转让其持有丙方100%股权，乙方同意受让上述丙方100%。为此，各方本着平等、自愿和互利的原则，经充分协商，达成本协议，以资共同信守。第1条定义与解释1.1除本协议另有约定外，下列词语在本协议中具有如下涵义：转让方/甲方：指甲方1与甲方2的合称，即公司与公司的合称。受让方/乙方：指公司。丙方/目标公司：指公司。本协议：指本协议正文、全部附件及各方一致同意列为本协议附件之其他文件。股权转让：是指甲方转让其拥有的丙方100％股权的行为。标的股权：指甲方在本协议项下转让的、乙方在协议项下受让的丙方100%股权。财务报表：是指依据中国企业会计准则（GAAP）制作并经外部审计的丙方相应会计期间的资产负债表、损益表、现金流量表及前述财务报表的注释。计价基准日：指本协议项下标的股权计算价格所依据的丙方财务报表的编制日。由甲方披露给乙方的前述编制日的丙方的财务报表中所列的各项数据是各方议定标的股权转让价格的依据。本协议项下的标的股权转让计价基准日为年月日。审计基准日：指本协议项下为标的股权转让计价之目的，对截至计价基准日的丙方的财务报表进行审计的截至日，与计价基准日为同一日。评估基准日：指本协议项下为标的股权转让计价之目的，对截至计价基准日的丙方的财务报表进行审计的截至日，与计价基准日为同一日。初始对价/预约对价：具有本协议第3.1条约定的含义。最终对价：具有本协议第3.3条约定的含义。保证金：具有本协议第5.1条约定的含义。交割日：指丙方完整运营权完成移交的日期，具有本协议第6.1条约定的含义。最终日：具有本协议第6.2条约定的含义。过渡期：指计价基准日至交割日止的期间。完整运营权：具有本协议第条约定的含义。重大不利影响：是指个别或总体上阻碍标的公司的财务状况、经营业绩、经营状况、资产、许可、权利、员工关系、客户关系、职员、资本、知识产权或者将来期望、通常的经营活动的；重大妨碍甲方履行本协议义务的；以及影响本协议的有效性、合法性及阻碍履行可能性的情形。另外，对丙方造成人民币元以上损失的情形视为重大不利影响重大不利变更：系指单独或与任何其他事件、变更、变化或事项一起，对丙方的业务、财务状况、资产、运营成果或前景具有重大不利影响的任何事件、变更、变化或事项。或有负债：具有本协议第6.4条约定的含义。1.2本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。1.3本协议中，“以上”、“以下”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本书，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。1.4如果本协议正文和附件的意思发生冲突，各方应首先尽力将整个协议作为一个整体来阅读理解，对协议目的最为明确的条款应优先考虑；如果各方本着诚实信用的原则努力按照前句规定解决冲突，但冲突依然存在，则协议条款应优先适用。第2条丙方出资情况、股权结构及标的股权转让2.1丙方出资情况及股权结构截至本协议签署日，丙方注册资本为万元，实收资本为万元，股权结构如下：股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）合计1002.2标的股权转让2.2.1以本协议的规定为前提（包括但不限于第6.1条中所列的先决条件及第8条中所列的陈述与保证），甲方同意向乙方出售，乙方同意向甲方购买其持有的丙方100%的股权，以及甲方在交割日所享有的该等股权上的全部权益。其中，甲方1向乙方转发其持有的丙方%股权，甲方2向乙方转发其持有的丙方%股权。2.2.2甲方转让给乙方的标的股权是甲方在丙方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，且甲方对标的股权具有完全的处分权。标的股权的的出资已足额缴纳，且未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的权利负担及其他第三者权益。2.2.3上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下：股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）合计100第3条标的股权转让价款3.1初始对价各方同意，标的股权转让的初始对价为人民币元（大写：人民币元）（以下简称“初始对价”）。初始对价将按照本协议第3.2条的约定进行调整以确定最终对价。3.2初始对价调整方法和规则3.2.1各方同意，由会计师事务所（以下简称“交割会计师”）对丙方于交割日的资产负债表以及截至交割日的损益表按照中国企业会计准则进行审阅（该等经审阅的财务账目简称“交割账目”），该等账目将基于持续经营假设，并按照丙方经审阅的计价基准日的账目所采用的同样的会计政策、基础和实践编制，并保持一致性。甲方将尽最大努力向乙方提供所需的审阅资料。各方于交割会计师出具交割账目初稿后日内出具书面修改意见（若有）。交割账目出具日不迟于交割日起日（以下简称“交割账目出具日”）。经各方签字确认的由交割会计师按照本条出具的交割账目所显示的所有金额均为最终金额，对各方均具有约束力。因交割会计师进行审阅该交割账目所产生的费用由甲方和乙方各自承担%和%。3.2.2标的股权的对价须按净资产值（以下简称“NAV”）调整。各方同意，NAV调整机制为：若丙方在交割账目中显示的NAV金额高于计价基准日账目所显示的NAV金额（该差额简称为“新增NAV”），则最终价格等于初始对价与新增NAV之和；若丙方在交割账目中显示的NAV金额低于计价基准日账目所显示的NAV金额（该差额简称为“减少NAV”），则最终价格等于初始对价减去新增NAV的余额。3.3最终对价按照本协议第3.2条所规定的方法和规则得出的最终价格（以下简称“最终对价”）为标的股权的转让价格，各方按照该价格及本协议第[插入价款支付条款的编号]条的规定结算股权转让价款。各方应在交割账目出具日后个工作日内，签署一份书面文件确认最终对价。第4条转让价款的支付4.1各方同意，本协议项下的股权转让价款分三期支付。4.2自交割日起第个工作日内，乙方应向甲方支付第一期股权转让价款。第一期股权转让价款的金额为：初始对价的%，即人民币元（大写：人民币元）。其中，乙方应向甲方1支付人民币元（大写：人民币元），向甲方2支付人民币元（大写：人民币元）。4.3在交割账目出具日后且各方按照本协议第3.3条的约定签署文件确认最终对价后，且甲方有权选择在乙方协助下自行申报完成丙方股权转让款完税凭证，或在乙方代扣代缴替甲方完成标的股权转让款完税凭证后的个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让价款。第二期股权转让价款的金额等于最终对价减去第一期股权转让价款的金额（即人民币元，大写：人民币元），并减去本协议第4.3条约定的第三期股权转让价款的金额（即人民币元，大写：人民币元）后的剩余金额。其中，乙方应向甲方1支付人民币元（大写：人民币元），向甲方2支付人民币元（大写：人民币元）。4.3受限于本协议第11条的规定，在交割账目出具日后个月内，乙方向甲方支付最终对价中未付的余额，即人民币元（大写：人民币元）。其中，乙方应向甲方1支付人民币元（大写：人民币元），向甲方2支付人民币元（大写：人民币元）。4.4上述每一笔股权转让价款的支付义务以乙方向甲方出具合理证明其已发出不可撤销的银行付款指令为完成。4.5本协议项下标的股权转让应缴的所得税由甲方承担，甲方有权依据适用法律选择在乙方协助下自行申报缴纳，或要求乙方在甲方协助下完成甲方应纳所得税额的代扣代缴（如由乙方安排代扣代缴，应纳所得税额从股权转让价款中扣除）。在乙方向甲方支付每笔股权转让价款前，必须已取得就该笔股权转让价款甲方所应纳所得税的完税证明。第5条保证金5.1为保证各方根据本协议最终对价的履行，乙方同意向甲方支付相当于初始对价%的金额作为保证金（以下简称“保证金”）。乙方应在签署本协议之日起个工作日内缴付保证金，并将该等金额存入各方指定的监管账户（以下简称“监管账户”）。5.2各方同意将以本协议关于保证金监管的安排，促使监管银行与各方签署资金监管协议。5.3该等保证金按照如下方法处理：5.3.1按照本协议第6条约定交割的，保证金抵作本协议第4.1条约定的第一笔付款。5.3.2因不可归责于各方的原因，本协议第9.1条约定的交割先决条件未成就而于最终日不能交割，导致本协议被解除的，甲方向乙方返还保证金。第6条先决条件及交割6.1先决条件在以下先决条件均获满足或经乙方书面放弃的前提下，且按各方另行约定的时间（下称“交割日”）及方式，各方同意完成丙方完整运营权的交割，其中：6.1.1丙方股东会已作出同意本协议项下股权转让的决议，且该决议已向丙方登记机关办理了备案；6.1.2丙方除甲方以外的其他全部股东已书面放弃对本协议项下所转让股权的优先购买权；6.1.3本协议项下的股权转让已依法向丙方登记机关办理了变更登记手续，股权已过户到乙方名下；6.1.4本协议附件所列的新《公司章程》已依法向丙方登记机关办理了备案；6.1.5丙方已收回向甲方签发的“出资证明书”，并向乙方签发了“出资证明书”，同时将乙方及其受让的出资额记载于丙方的股东名册；6.1.6丙方全部现任董事已向丙方提交辞职函，该辞职函定于交割日生效。在该辞职函中，这些董事承认丙方对其不负有支付任何款项、赔偿金和其他费用的义务。6.2促使先决条件的成就各方应尽其最大努力合作，以确保第6.1条中所述之先决条件能够尽快满足。若第6.1条中所述的任何先决条件在截至年月日（“最终日”）仍未能得以满足，则除非各方另行达成书面协议予以延长一段合理的时间以满足第6.1条中所述之先决条件或乙方根据第6.4条放弃任何先决条件之外，乙方有权发出书面通知以终止本协议。6.3先决条件的放弃虽有本协议第6.1、6.2条之规定，乙方仍应有权以书面形式放弃第6.1条中所述之任何先决条件。但是，先决条件的放弃不视为放弃因对方违反陈述与保证、承诺及其他条款的义务而享有的权利及救济手段。6.4丙方的交割丙方的完整运营权交割发生在交割日。同时，在交割日，甲方应向乙方完成丙方完整运营权的交割，包括实际移交丙方的运营权，乙方实际接管丙方，取得丙方的合同、文件、管理凭证、公司历史沿革审批文件，以及应根据本协议履行股权转让交割的义务，包括但不限于应向乙方交付以下资料（下称“完整运营权”）：6.4.1证明本协议第6.1条项下的先决条件已满足的全部文件；6.4.2丙方变更后的营业执照、登记文件以及正副本（如有），以及银行开户许可证及从事丙方业务所必需的其他证照、登记和许可；6.4.3丙方的公章、财务专用章、合同专用章以及其它专门用途的公章、在所有银行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）；6.4.4丙方所有银行账号、证券账户、基金账户以及丙方在任何金融机构所开立的其它所有账户的相关协议、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对账单；6.4.5丙方持有的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等；6.4.6丙方所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表。第7条陈述、保证与承诺7.1甲方及丙方的陈述、保证与承诺甲方及丙方于本协议之签署日向乙方作出如下陈述、保证和承诺，该陈述、保证和承诺在交割日仍然持续有效。各方确认，乙方系建立在对本第7.1条项下的陈述、保证与承诺充分信赖之基础上方达成本协议。7.1.1甲方依据本协议所转让的股权是真实、合法、有效的。甲方按照丙方章程所应认缴的出资已经足额缴纳，不存在拖欠股本金，偷逃股本金及其他注册资金不真实的情况。7.1.2标的股权是甲方合法所有的股权，甲方对标的股权享有完全的、排他的权利，不存在与其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隐名股东的情形；也不存在任何质押的情形。7.1.3甲方保证按照本协