2项目融资的运作程序和框架结构

第二章项目融资的运作程序与框架结构2.1项目融资的参与者2.2项目融资运作的阶段2.3项目融资运作成功的基本条件2.4项目融资的框架结构任何一个项目，一般都需要涉及到产供销环节上的多个参与者。而以项目融资方式筹资的项目，由于资金数额大，涉及面广，而且要有完善的合同体系来分担项目风险，因此这类项目的参与者就更多。概括起来项目融资的参与者包括：项目的直接主办人（即项目的发起方）；项目的实际投资者；贷款银行；项目产品的购买方或项目设施的使用者；承建商（项目建设的工程公司或承包公司）；项目设备、能源及材料供应者；融资顾问；政府；法律税务顾问。2项目融资参与者之间的基本合同关系融资顾问法律/税务顾问项目公司管理公司设备、能源、原材料供应商项目产品购买者工程公司工程建设合同产品销售或设施使用合同供应合同项目投资者担保股本资金银行租赁公司贷款/租赁其它金融机构项目管理合同贷款银行东京、花旗银行进出口银行担保受托方纽约银行国家电力公司承建商项目公司发电有限公司菲律宾政府运营方菲律宾Pagbilao项目结构图政治风险保险还款电力收入剩余收入电能出售合同履约担保4承购商国有项目公司受托借款结构承建商银行产品承购协议贷款贷款还本付息施工费用利润项目受托借款机构的融资结构51.项目发起人：实际投资者--他们提出项目并取得经营项目所必要的许可协议，从组织上负有督导项目落实的责任；--通过项目的投资活动和经营活动，实现投资收益；--在有限追索的项目融资中，还需要以直接担保或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。2.1项目融资的参与者项目的实际投资者，即项目的真正主办人和发起人。项目投资者可以是单独的一家公司，也可以是由多家公司组成的投资财团；可以是私人公司，也可以是政府机构或者是两者的混合体。项目投资者是项目融资的真正借款人。项目投资者在融资中需要承担的责任和义务以及需要提供的担保性质、金额和时间要求，主要取决于项目的经济强度和贷款银行的要求，是由借贷双方通过谈判决定的。2.1项目融资的参与者72.项目公司:直接主办者--项目公司是为了项目建设和项目运营的需要，而由项目发起人组建的独立经营的法律实体。项目公司架起了项目发起人和项目其他参与者之间的桥梁，使无追索权或有限追索权的项目融资得以实现，其主要的法律形式为有限责任公司和股份有限公司;--有些项目公司仅是为项目的融资而成立．并不参与项目的建设和运营，仅起一个资产运营公司的作用。2.1项目融资的参与者成立一个项目公司，作为项目的直接主办人，而不是由母公司或控股公司，即项目的实际投资者，作为项目的直接主办人。这种做法的好处是：①将项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中。项目公司对偿还贷款承担直接责任，是实现融资责任对项目投资者有限追索的一种重要手段。②成立项目子公司进行融资可以避免将有限追索的融资安排作为债务列入投资者自身的资产负债表上，实现非法公司负债型融资安排③对于有多国参与的项目，组织项目公司便于把项目资产所有权集中在项目公司一家身上，便于管理④从实际操作的角度出发，采用项目公司具有较强的管理灵活性⑤可以享受东道国给予本国公司的税收减免优惠92.1项目融资的参与者3.贷款银行(通常是多家银行组成的国际银团)--为项目融资提供贷款的机构主要有商业银行、非银行金融机构以及一些国家的出口信贷机构；--通常情况会由几个银行组成一个银团共同为项目提供贷款，这样可以从一定程度上分散风险（东道国的政治风险）--贷款银行通常分为安排行、管理行、代理行、工程银行等。--包括东京银行、花旗银行、国际金融公司、亚洲开发银行。4.产品购买者或设施使用者--项目融资中的项目产品很少向市场公开出售。因此，为保证项目建成后有足够的现金流量用于还本付息，在项目谈判阶段，一般都要确定产品及服务的承购商并签订协议，以减少或分散项目的市场风险。2.1项目融资的参与者5.工程承包商--项目建设的工程公司或承包公司是项目建设成败的关键因素，它们的技术水平和声誉是能否取得贷款的重要因素。--负责项目工程的设计和建设，通常与项目公司签订一个固定价格的总价承包合同。6.设备、材料、能源供应商--项目设备供应者通过延期付款或者低息优惠出口信贷的安排，可以构成项目资金的一个重要来源；--项目能源、原材料生产者为了寻找长期稳定的市场，在一定条件下愿以长期的优惠价格为条件为项目供应能源和原材料。2.1项目融资的参与者•7.咨询专家和融资顾问--咨询专家和顾问包括工程技术咨询专家、环境专家、财务顾问和法律顾问；--聘用工程顾问：进行可行性研究，对项目进行管理、监督和验收。在项目的设计和施工中有些技术问题，也需要专家提供咨询意见；--通常项目公司选择商业银行或投资银行作为其财务顾问；--项目融资涉及的参与者众多，合同文件多，关系复杂，而且各国的法律有所不同。•8.有关政府机构--微观方面，政府机构可以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长期稳定的能源供应、某种形式的经营特许权；例：贵阳新区的建设中，道路建设投资可以市内土地开发作为互换给予开发。广西柳州公路收费由中海外公司购买使用权。每年固定回报15%，也是由于与当地政府建立良好的关系--宏观方面，有关政府机构可以为项目建设提供一种良好的投资环境。总结•直接主办者（通常是项目公司）•实际投资者（发起人）•贷款银行(通常是多家银行组成的国际银团)•产品购买者或设施使用者•工程承包商•设备、材料、能源供应商•融资顾问•有关政府机构金融机构在项目融资中的作用（强调）国家开发银行成立于1994年，是中国最大的政策性银行，主要从事固定资产贷款业务，保证国家重点建设的资金需要。国家开发银行在基础设施和基础产业发展中的重要作用。1、积极筹措资金，支持国家重点建设项目。通过发行国内金融债券，将社会资金转化为政策性信贷资金。2、促进基础设施和基础产业投资结构合理化调整和优化投资结构是中国经济发展面临的一个重要问题，也是开发银行的重要职责之一。开发银行每年用于基础设施和基础产业大中型项目的贷款约占开发银行贷款总额的90%以上，用于中西部地区的贷款约占70%。金融机构在项目融资中的作用3、促进基础设施和基础产业融资多元化开发银行积极从国内和国外开拓多种融资渠道。人民币资金来源渠道主要有财政资金、计划性金融债券、建设债券和人民银行短期资金。在国际金融市场上，开发银行筹资规模稳健扩大，筹资渠道与方式不断增加，包括出口信贷、商业贷款、金融债券、国际金融组织贷款、外汇政策贷款以及合作基金等。金融机构在项目融资中的角色（一）财务顾问1、协助项目公司研究确定融资战略方案，制定融资结构。2、综合分析项目风险，制定项目风险管理方案。3、为项目公司提供政策咨询服务。国家的产业政策、行业政策、税收政策、金融政策、外汇政策、物价政策、土地政策及环保政策等都与项目紧密相关，按照政策要求设计项目框架，规避项目的政策风险。4、帮助项目公司进行工程建设安排。项目建成与否是决定项目成败的最关键的因素。5、为项目公司提供市场分析和预测服务，帮助项目公司进行产品销售安排。6、为项目公司进行原料，燃料购销安排。原料和燃料的供应是保证生产正常进行的必备条件之一。7、帮助项目公司招标选择运行维护公司，协助进行运行维护合同的谈判签约。8、帮助项目公司招标选择保险顾问。9、帮助项目公司招标选择财会顾问。10、安排项目还款保证措施并获取相关文件，如履约保函，抵押文件、有关政府部门的支持函、股东安慰函、帐户质押、权益转让合同等等。11、编写融资报告，进行融资路演，召开融资大会，协助组织银团，协助进行速效谈判及签订融资协议。（二）贷款人在项目融资项目中，除一定比例的资本金以外，项目所需的绝大部分资金是由银行提供的。对于一个大中型的建设项目来说，所需的贷款金额是很大的，而且往往需要人民币和外汇的配套使用。因此，项目的贷款人一般是由多个银行组成的银团，由银团向项目提供外汇和人民币贷款。各个银行在银团中担当着不同的角色，主要有安排行、牵头行、副牵头行、代理行，还可能有技术银行（technicalbank）、模型银行（modelingbank）等。在一些大型的基础设施融资中，世界银行、亚洲开发银行、OECD国家的出口信贷机构会同商业银行联合融资，或提供担保。（三）担保人在项目融资的参与方中，总承包商承担着项目建成风险，购买方承担着产品销售风险，供应商承担着原料、燃料供应风险，运行商承担着运行维护风险。这些参与方的信誉、经济实力、技术能力以及履约表现都直接关系到项目的成功与否。为保证贷款方的按时收回，贷款人可能要求这些参与方出据由其银行开出的履约保函、担保函，从而避免或减小由于这些参与方违约或破产所带来的损失。（四）控制帐户贷款人为了保证共贷款的安全性，往往会要求项目参与方质押他们在银行的帐户，如基本帐户、营业收入帐户、分红帐户、还款帐户……。这些帐户必须开在贷款人同意的银行，并由银行按照贷款的指令对帐户进行控制。2.2项目融资的阶段与步骤投资决策分析融资决策分析融资结构分析融资谈判项目融资的执行--项目可行性研究，投资决策--融资方式、融资目标、融资顾问选择--设计项目投资结构、融资结构和资金结构--选择银行、发出项目融资建议书、组织贷款银团、起草融资法律文件、融资谈判--签署融资文件、执行投资计划、控制与管理项目风险按项目融资的运作程序大致可分为五个阶段:投资决策阶段、融资决策阶段、融资结构分析阶段、融资谈判阶段、融资执行阶段,每一阶段的主要工作如图2-2所示。•工业部门（技术、市场）分析•项目可行性研究•投资决策第一阶段：投资决策分析27项目的技术可行性研究1.证明项目采用的技术是适宜的和可行的如：修建工程、桥梁或隧道时要请专家审查设计和施工程序，预测交通流量；在建一座电站时，要请专家设计投产可行性方案，完工批准，输电能力和必要的传输系统，同时还要考察诸如能源供应、电力需求以及电网要求等方面的事项2.对拟采用的技术进行经济分析第一阶段：投资决策分析28项目融资环境评价：主要评价项目融资的宏观环境和微观环境。1.项目融资政治及商业环境分析1）东道主政治环境的考察在影响项目融资的构成要素中，政治环境处于首要地位、政治稳定性和政策的连续性是国际项目融资成功的关键所在2）东道主法律和法规的建设考察3）东道主经济条件的考察2.项目所在地具体环境的分析与评价第一阶段：投资决策分析29东道主经济条件的考察①价格水平：如电力融资项目中，如果国内电力价格过低，就会影响项目公司产生现金流量的能力②国内资本市场和国内信用等级。国内资本市场的发育程度是影响项目融资发展前景的重要因素③国内利率水平。如果国内利率水平已经市场化，则国内投资者对项目融资的利率和偿还贷款就容易理解和接受。这对于下面融资的谈判有一定影响。在进行项目融资比例谈判时，由于需要一定比例当地融资，这样，一国利率水平就影响项目融资的成本了第一阶段：投资决策分析30项目的可融资性分析项目的经济、技术、政策、环境的可行性分析很大程度上都是从项目发起人的角度进行的可行性分析。但这并不意味着项目具备了可融资性，即满足了项目投资者的最低风险要求，并不意味着项目一定能够满足融资要求。因此，通过以上项目可行性分析的同时，还需要进行项目的可融资性分析。项目的可融资性，即银行的可接受性。一般的，银行不愿冒不确定和不能控制的风险，如他们不愿意承担法律变化的风险，因为这样的风险不易转移给消费者和产品购买者第一阶段：投资决策分析31项目可融资性的内涵（1）银行一般不愿意承担法律变化的风险（2）在存在信用违约和对贷款人进行第一次贷款偿还之前，项目发起人不得进行红利分配（3）完工前收入应补充项目的资本性支出，一次减少对银行资金的需求（4）项目风险应进行很好的分摊（5）项目合同涉及的其他当事人不能因为银行对项目资产行使了抵押权而终止与该项目公司的合同例：电影《集结号》拍摄重庆水泥厂的并购谈判第一阶段：投资决策分析32可行性研究的范围和内容①资源状况：涉及矿产和石油的开采必须对矿产的储量、范围开采条件、矿产的品味及可能的