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证券法法学院张挺联系方式：EMAIL：[e-mail]（优先）Lab：恕园17#713Tel：[phone]下载地址[e-mail]密码law123456仅供学习，不要上网，不要外传注意点1.学习方法：体系、法条、新闻、现实2.关于提问和互动3.关于考试和成绩《证券法》－－推荐的参考书朱锦清著：《证券法学》，北京大学出版社，2011年版。刘俊海著：《现代证券法》，法律出版社，2011年版。邢海宝著：《证券法学原理与案例教程》（第2版），中国人民大学出版社2010年版；叶林著：《证券法》（第三版），中国人民大学出版社2008年版；周友苏著：《新证券法论》，法律出版社2007年版；范健、王建文：《证券法》，法律出版社2006年版；罗培新、卢文道等：《最新证券法解读》，北京大学出版社2006年版；吴晓求、梅君主编：《以案说法：证券法篇－海外证券市场案例（上、下）》，中国人民大学出版社2006。《证券法》－－推荐的参考书高如星、王敏祥著:《美国证券法》，法律出版社2000版；托马斯·李·哈森（ThomasLeeHazen）著张学安译：《证券法》，中国政法大学出版社2003年版；(美)莱瑞·D·索德奎斯特著：《美国证券法解读》，法律出版社2004年版。《证券法苑》，系列丛书，法律出版社；郭锋主编：《证券法律评论》（第一、二、三卷），法律出版社；证券业从业资格考试统编教材：中国证券业协会编：《证券市场基础知识》；《证券发行与承销》；《证券交易》；《证券投资分析》；《证券投资基金》，中国金融出版社12年版。推荐的网站·中国证监会网站（）·《中国证券报》中证网（）·上海证券交易所（）·深圳证券交易所（）·巨潮资讯网（）·中国证券登记结算公司网站（）·中国民商法律网（）·北大法律信息网（）·人民法院报（）·浙江法院网（）阿里巴巴上市2014年全球企业市值排名第一章证券法概述1.1证券1.2证券法1.3证券市场1.4证券市场主体1.5证券监管机构1.1证券一、证券的含义记载并代表一定权利的法律凭证。例如:股票、债券汇票、本票、支票提单、仓单车船票、机票、入场券存折、邮票等有价证券资本证券新中国第一股“飞乐音响”1.1证券证券上有两种权利：（一）证券所有权——持有人对证券的物质载体的所有权。（二）证券权利——持有人依照证券上记载的内容而享有或行使的权利。1.1证券二、证券的分类（一）依照证券功能——可分为金券、资格证券和有价证券【金券】（又称金额券），是标明一定金额并为特殊目的而使用，证券形式与证券权利密不可分的证券。邮票【资格证券】（又称免责证券），是表明证券持有人具有行使一定权利的资格的证券。车票【有价证券】是指记载并证明某项财产权利并且能够流通的一种证券。票据、股票1.1证券（二）依据证券权利客体的不同——可分为商品证券、资格证券和价值证券。【商品证券】是指针对特定商品拥有提取请求权的证券形式，它表明证券持有人可凭证券提取该证券上所列明的货物。提货单、仓单等【资格证券】是指证券持有人可凭证券享有请求权的证券。车票【价值证券】广义有价证券,是表现一定价值形态财产的凭证。价值证券又分为货币证券和资本证券。1.1证券（三）货币证券和资本证券【货币证券】是替代货币进行支付和结算的有价证券。票据【资本证券】是指资金需求者通过直接融资方式向资金供应者获得资金后，向资金提供者签发的证券。货币证券具有设权证券和完全证券性质。资本证券则是证权证券和非完全证券。以下不属于货币证券的是（）。A.商业本票B.银行本票C.银行股票D.银行汇票1.1证券（四）设权证券和证权证券【设权证券】是指具有创设证券权利功能的证券。【证权证券】是指仅具有证明证券权利作用的证券。(五)记名证券和不记名证券【记名证券】是指证券券面上记载权利主体的姓名或名称的证券。【不记名证券】是指证券券面上不记载权利主体姓名或名称。1.1证券(六)完全证券与不完全证券【完全证券】是指凡是民事权利的设定、行使和转移都必须与证券形式相互结合并以证券形式的存在作为前提的证券，。也称为“绝对证券”。在理论上，同时符合上述三个属性的证券，事实上仅指票据。【不完全证券】是指民事权利的设定、行使和转让无须与证券形式相结合的有价证券。在实践中，不完全证券的常见形态就是资本证券。作为证券法研究对象的证券是狭义的有价证券，即资本证券。如无特别说明，本课程所要谈到的证券均为狭义的有价证券，即资本证券。1.1证券三、证券的功能（一）融资功能（二）投资功能（三）宏观调控（晴雨表）1.1证券四、证券法上的证券（资本证券）分类1.债券债券是发行人依法定程序发行的，承诺定期支付利息和到期返还本金的证券。（1）政府债券（2）金融债券（3）公司债券（4）其他企业债券1.1证券2.股票股票是股份有限公司发行的，证明股东身份，并据以享有权利和承担义务的凭证。普通股----优先股记名股----无记名股面额股----无面额股国家股----法人股----个人股----外资股A股---B股,H股,N股,S股1.1证券3.证券投资基金券——是基金投资者持有的基金份额的凭证。《中华人民共和国证券投资基金法》NO2:在中华人民共和国境内，通过公开（或者非公开）发售基金份额募集证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，以资产组合方式进行证券投资活动。（1）公司型基金券和契约型基金券——根据基金的组织形式不同（2）开放式基金券和封闭式基金券——根据基金的运作方式不同（3）股票基金券、债券基金券、认股权证基金券、期货基金券——根据基金投资对象不同（4）公募基金和私募基金——根据基金的募集方式不同1.1证券4.衍生证券是指从股票、债券等传统的证券中衍生出来的各种证券的总称。权证——认股权证认沽权证期货期权存托凭证认股权证：由股份有限公司发行，持有人能够按照约定的价格在特定的时间内购买特定数量股票，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。存托凭证：是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。以股票为例：某国的某一公司为使其股票在外国流通，就将一定数额的股票，委托某一中间机构（通常为一银行，称为保管银行或受托银行）保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。1.1证券5.豁免证券是指免除政府证券监管机构发行或上市交易审查、登记手续的特殊证券形态。双重豁免证券和发行豁免证券政府证券是豁免证券的典型形式。私募证券往往对其发行采取豁免审查注册。豁免证券是源于美国证券制度的特殊概念。1.2证券法一、证券法概念证券法是指调整证券关系的法律规范的总和。证券法的调整对象有三方面：——证券发行关系——证券交易关系——证券监管关系1.2证券法二、证券立法（一）证券立法模式1.美国模式——单行证券法《证券法》（1933）《证券法交易法》（1934）2.日本模式——证券法仅规范证券交易关系政券发行关系由公司法规范3.英国模式——没有单行证券法政券发行关系由公司法规范证券交易关系主要依靠市场自律规范1.2证券法（二）我国证券法主要渊源三法（1）《中华人民共和国证券法》(2005)（2）《中华人民共和国公司法》(2005)（3）《证券投资基金法》（2003）管理办法（1）《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006）（2）《上市公司证券发行管理办法》（2006）（3）《证券发行与承销管理办法》2006（4）《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2006）（5）《证券登记结算管理办法》（2006年）（6）上市公司收购管理办法》（2006）（7）《证券发行上市保荐业务管理办法》（2008）司法解释最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（2003）最高人民法院《关于审理期货纠纷案件若干问题的规定》（2003）最高人民法院《关于审理期货纠纷案件若干问题的规定》（二）（2010）最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释（2012）1.2证券法三、证券法的性质和地位（一）证券法的性质（1）证券法是强制法从法律规范而言，证券法主要是强制性规范，任意性规范极少。从法律责任而言，证券法不仅规定了民事责任，而且规定了行政责任和刑事责任。从证券市场的管理而言，政府主管部门的监管与证券业者的自律相结合。（2）证券法是行为法（3）证券法是实体法和程序法的结合1.2证券法（二）证券法的地位证券法是商事特别法证券法与公司法的关系有两种观点：（1）“关系法学说”——证券法是公司法的关系法。与公司法调整范围上有交叉。（2）“特别法学说”——证券法为公司法之特别法。侧重点不同。1.2证券法四、证券法的基本原则（一）公开、公平、公正原则－－三公原则1．公开原则（核心是信息公开）2.公平原则3.公正原则1．公开原则（核心是信息公开）有关证券发行、交易的一切信息公开。因为证券市场是一个信息不对称市场，解决不对称的办法是公开。时间上：从发行信息公开，到持续信息公开。主体包括：不仅发行公司的一切信息公开，而且监管信息也要公开，投资者的投资信息也要公开，中介机构信息也要公开。具体体现为信息披露制度信息公开的基本要求：真实、准确、完整和及时地披露避免虚假陈述、重大误导和遗漏2．公平原则在证券发行和交易中市场主体的法律地位平等体现为机会平等战略投资者大宗交易问题发行定价3．公正原则对监管者而言，平等对待每个市场主体杭萧钢构信息披露案件涉及的问题（一）信息披露不及时从2006年11月公司开始项目谈判至2007年2月12日，公司股价出现异动的情况下，一直未披露也未申请停牌。直到2月15日股价已经连续3天涨停且相关消息已经泄露的情况下，才被动披露。（二）信息披露不准确2007年2月15日，公司披露信息称，“公司正与有关业主洽谈一境外建设项目，该意向项目整体涉及总金额折合人民币约300亿元，该意向项目分阶段实施，建设周期大致在两年左右。若公司参与该意向项目，将会对公司2007年业绩产生大幅度增长”。而公司与中基公司达成的合同草案约定“各施工点现场具备施工条件后两年内完工”内容不符，且未对该合同总价和随时存在中止可能的重大不确定性作任何提示。（三）未按照公平性原则披露信息2月12日下午3点，合同谈判处于收尾阶段，公司董事长在公司大会讲话“07年对杭萧来说是一个新起点，如国外的大项目正式启动，08年股份公司争取达到120亿，集团目标为150亿”未能同时向所有投资者披露（四）公司高管通过媒体发表误导性言论2007年4月4日，证监会向公司下发了《立案通知书》，公司副董事长接受接受媒体采访时说“（证监会）调查的对象主要是二级市场的违规行为”，“我可以负责任地说，我们公司在信息披露等方面，并不存在违规情况”（五）内部人员泄露内幕信息证券事务代表1.2证券法（二）诚信原则（三）保护投资者合法权益原则1.3证券市场证券市场是进行证券发行和交易的场所。证券市场的种类（一）依据证券种类对证券市场的分类1．股票市场2．债券市场3．基金市场4．衍生证券市场1.3证券市场（二）依据市场功能对证券市场的分类1．证券发行市场（一级市场）2．证券交易市场（二级市场）1.3证券市场（三）依据证券交易场所对证券市场的分类1.场内市场——指在证券交易所内进行的证券交易。2.场外市场——证券