中水-影视文化公司说明(收益法、市场法)

安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目资产评估说明中水致远评报字[2014]第2082号评估机构名称：中水致远资产评估有限公司评估报告日：二○一四年七月二十八日安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明中水致远资产评估有限公司第1页本册目录第一部分关于评估说明使用范围的声明...........................2第二部分关于进行资产评估有关事项的说明........................3第三部分资产清查情况说明........................................4一、评估对象与评估范围说明..........................................4二、资产核实与清查情况说明..........................................5三、资产核实与清查结论..............................................7第四部分评估技术思路............................................9一、评估方法的选择..................................................9二、评估基本假设....................................................9三、收益法简介.....................................................10四、市场法简介.....................................................13第五部分宏观形势及行业经营情况分析...........................15一、宏观经济环境状况...............................................15二、影视传媒行业市场概况...........................................16三、影响行业发展的因素.............................................20四、评估对象经营情况概述...........................................23第六部分收益法评估技术说明....................................30第七部分市场法评估技术说明....................................43第八部分评估结论及其分析.......................................47一、评估结论.......................................................47二、评估结果与账面值比较变动情况及原因............................48三、评估结论成立的条件.............................................48四、评估结论的特别事项.............................................48五、评估基准日期后事项说明及对评估结论的影响.......................49六、评估结论的效力、使用范围与有效期...............................49附件：企业关于进行资产评估有关事项的说明安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明中水致远资产评估有限公司第2页第一部分关于评估说明使用范围的声明本资产评估说明，仅供财产评估主管机关、企业主管部门备案审查资产评估报告书和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估说明而成为评估报告使用者。中水致远资产评估有限公司郑重提示：资产评估说明含有被评估单位的商业秘密，请阅览者慎重使用。安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明中水致远资产评估有限公司第3页第二部分关于进行资产评估有关事项的说明本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委托方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。详细内容请见《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明中水致远资产评估有限公司第4页第三部分资产清查情况说明一、评估对象与评估范围说明（一）评估对象和评估范围内容本次评估的对象为西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）的股东全部权益价值。本项目评估范围为西安梦舟经审计后的全部资产和相关负债，包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产、长期股权投资、固定资产及递延所得税资产。评估范围内的负债为流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。上述委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具了会审字[2014]2738号标准无保留意见审计报告。评估范围内全部资产和负债（合并报表口径）的账面价值如下表。金额单位：人民币万元项目账面价值流动资产28,311.35非流动资产282.43其中：固定资产147.04递延所得税资产135.39资产总计28,593.78流动负债8,807.18非流动负债-负债合计8,807.18净资产19,786.60（二）委估主要资产情况1.实物资产分布情况及特点西安梦舟纳入评估范围内的实物资产主要包括存货和电子设备。委估的存货分布在北京市办公场所，主要是被评估单位在拍摄完成的电视剧。安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明中水致远资产评估有限公司第5页委评设备类资产主要分布在西安梦舟及其子公司嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司办公楼内，主要为镜头、办公家具、计算机和空调等办公电子设备。2、业务情况及其特点西安梦舟的主营业务为影视剧拍摄及投资，制作团队的的核心成员为张健。张健及其团队近年投资拍摄的主要电视剧作品如下：序号电视剧名称集数制作许可证号获取日期发行许可证号获取日期1《雪豹》40甲第098号（潇湘）2009.4.1（湘）剧审字（2010）第005号2010.6.42《黑狐》38甲第228号（华策）2011.4.1（浙）剧审字（2011）第020号2011.9.273《雳剑》38乙第61991062011.11.21（陕）剧审字（2012）第018好2012.10.114《风影》32乙第61991332012.12.21（陕）剧审字（2013）第006号2013.4.225《苍狼》46乙第61991172012.4.24（陕）剧审字（2013）第015号2013.10.256《恋歌》26甲第146号（海润影视）2012.2（京）剧审字（2013）第047号2013.7.31（三）企业账面申报的账面记录或者未记录的无形资产情况企业无申报的账面记录或者未记录的无形资产。（四）企业申报的表外资产的类型、数量。企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额。本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。二、资产核实与清查情况说明（一）资产核实人员组织、实施时间和过程评估人员在进入现场清查前，制定现场尽职调查实施计划，并进行现场的清查工作。清查工作结束后，各小组对清查核实及尽职调查情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下：首先，对企业评估配合人员进行集中培训，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整理评估资料。评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明中水致远资产评估有限公司第6页托方和被评估单位提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。培训时，针对监管部门的要求和企业可能存在的薄弱环节，评估师对评估的理论和企业配合要求进行了详尽讲解，包括评估的概念、评估方法的适用条件、企业资料准备及配合要求，及各类表格尤其是收益法评估表格的填报要求等。培训结束后，针对被评估单位申报评估资料及填报评估表格过程中出现的各类疑难或问题，进行答疑和辅导，以便有一个相对较好的评估起点。本次评估的资产清查核实及尽职调查，是在企业主要资产的所在地现场进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的形式，对被评估企业的经营性资产的现状、生产条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价的影视剧拍摄规划、票房预测、分账收入等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、“实”相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。（二）资产核实与清查的内容根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是评估对象资产及负债的存在与真实性，具体以被评估企业提供的基准日经审计的资产负债表为准，经核实无误，确认资产及负债的存在。为确保资产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计划和清单，确定的尽职调查内容主要是：1、本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对本次评估事项的说明；2、评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出资协议、合同情况等；3、评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货结转核算方法等；4、评估对象执行的税率税费及纳税情况；安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目·资产评估说明中水致远资产评估有限公司第7页5、评估对象的应收应付账款情况；6、评估对象历史年度的经营情况，包括：主营收入、主营成本等。7、未来几年的经营计划以及经营策略，包括：影视剧拍摄规划、票房预测、分账收入、资金计划等。8、主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品(技术)优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险等；9、近几年未经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入明细表和成本费用明细表；10、与本次评估有关的其他情况。（三）影响资产核实和尽职调查的事项本次评估中未发现影响资产清查或尽职调查的事项。三、资产核实与清查结论按照国家资产评估相关规定，经对西安梦舟在评估基准日2014年3月31日资产与经营状况实施必要的清查复核与尽职调查后，得到如下结论：1．非实物资产，评估申报明细表和账面值记录一致，申报明细表与实际情况吻合。2．实物资产，评估申报明细表和账面值记录一致，申报明细表与实际情况吻合。3．清查发现的下列事项，评估师给予了足够关注：⑴2014年1月3日，张健以西安梦舟开票金额为1.1亿元的卫星台发行合同的应收账款质押给北京首创融资担保有限公司，同时西安梦舟提供第三方信用反担保，由北京首创融资担保有限公司担任保证人，分别向以下银行借款：向北京银行天桥支行借款20