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中小企业融资与投资银行2008年4月1联系方式执行总裁:王叁寿MaxwellHDWongTEL:+86-10-62296818,13910517787Email:maxwell.hd.wong@heading-century.com地址:北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦(中国外运集团总部)B座4层,邮编:100044ADD:4thFloor,BuildingB,SINOTRANSPlaza,No.43XizhimenNorthStreet,Beijing100044,China公司传真:86-10-62296866公司网址:2008年7月:180人战略合伙人都在其所处的领域中取得了优异的成绩,目前汉鼎咨询一共有40名战略合伙人。•汉鼎咨询专业顾问选择标准:•至少在企业内部工作过3年以上,并且至少在金融证券、投资、咨询领域刚做过1年时间。•咨询力量汉鼎咨询公司概述北京北京海淀区西直门北大街43号中国外运大厦(金运大厦)B座4层北京朝阳区光华路1号嘉里中心北楼301上海上海浦东世纪大道88号金茂大厦31层3102南京江苏南京市大钟亭8号南京证券大厦7层成都四川省成都市顺城大街308号冠城广场28层广州广州市环市东路世界贸易中心大厦南塔1216室深圳深圳市高新技术开发区管委会2层汉鼎办公室北京上海成都深圳南京广州无锡3目录第一章资本募集概述第二章公募运作分析第三章私募运作分析第四章汉鼎咨询简介4在一个日渐成熟的平台上,企业可以通过多种渠道进行资本募集公开发行非公开发行IPO买壳上市主板向特定对象向不特定对象创业板中小企业板私募资本募集证券市场投资者金融机构混合型融资过桥贷款可转债企业5•引入产业基金•同业兼并收购•企业改制重组•公开发行•非公开发行•发行可转换债券•国内市场增发•国际市场并购•国际市场融资金融工具及手段成熟期扩张期企业生命周期成长期•天使基金•银行贷款融资•自有资金初创期企业应选择与之发展阶段相适应的金融工具来筹措资金6目录第一章资本募集概述第二章公募运作分析第三章私募运作分析第四章汉鼎咨询简介7上市融资在完成募集资本的同时,也为企业长期发展提供支持和辅助充分利用资本市场进行融资,有利于提升公司的品牌和市场形象以及行业影响力提升企业形象打开融资平台作为一个高效融资市场,证券市场可以为企业建立畅通的资本运作平台,对公司实现其长远发展战略具有十分重要的意义拓宽资本运作空间面对日趋激烈的竞争,行业内的并购重组必将对行业格局产生深远的影响。上市后,将拓宽公司对资本市场的利用空间通过上市优化股东结构,进一步优化股东结构多元化,引入外部监督约束机制完善治理结构构筑良好的退出机制,让股东们多年的投资的资本现金化,获得质性收益,分散投资风险,利用资本杠杆控制更多资源维护股东利益8有形成本无形成本中介费用:支付给保荐机构、评估机构、审计机构、律师的费用,工作过程中的办公、宣传推介费用。根据企业上市地点的不同,费用总额有所区别,目前境内上市一般约占募集资金的1%-5%解决历史遗留问题:公司的不规范运作问题,主要体现在税收上上市维持费用:包括支付证券交易所的费用、进行信息披露时支付相关媒体的费用、审计及律师费用。国内上市该项费用较境外上市低商业模式和组织结构的调整:拟上市公司须避免与控股股东之间的同业竞争,减少和规范关联交易,所以可能需要公司调整其商业模式和组织结构公司治理结构的调整:根据规范法人治理结构的要求,需要规范“三会”运作、增设独立董事,重大决策需履行一定程序持续的信息披露:上市后需进行持续信息披露。涉及商业秘密的事项可以申请豁免在获得上市收益的同时,企业也要负担运营现状和历史问题产生的上市成本9中小企业板的推出为民营企业地区性中型企业提供了公开募集资本有效渠道2004年5月17日,经国务院同意,中国证监会批准在深交所设立中小企业板中小企业板,是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下,在深交所设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块;主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台,是解决中小企业发展瓶颈的重要探索。企业处于成长期:成长性高、稳定性强全流通的板块:上市公司全部完成股改,成为国内第一个全流通板块超强的股本扩张能力:投资者亲睐自主创新能力强:中小板企业多数是一些在各自细分行业处于龙头地位的小公司,拥有自主专利权的接近70%内部优势中小企业板特点10中小企业板----中国未来的“纳斯达克”TTM07E08ETTM07E08E002008大族激光2008-02-2230.01114.0665.500.44250.45100.690267.8166.5443.48002024苏宁电器2008-02-2268.62989.16669.810.85180.97111.608280.5670.6642.67002029七匹狼2008-02-2227.5051.8734.230.33640.43400.706681.7563.3638.92002032苏泊尔2008-02-2250.93110.0212.330.64520.79631.172578.9363.9643.44002050三花股份2008-02-2229.1532.9420.130.43460.41791.939867.0669.7515.03002104恒宝股份2008-02-2221.1041.3217.200.27440.30200.466176.8969.8745.27002154报喜鸟2008-02-2236.9535.478.870.00000.67580.875153.6154.6842.22002165红宝丽2008-02-2258.6043.9511.130.00000.72630.906057.3080.6864.68002186全聚德2008-02-2257.3081.1120.630.00000.43280.640472.15132.3989.48002213特尔佳2008-02-2214.6815.123.050.00000.20540.251348.7571.4758.42代码简称最新日期最新价格(元)市盈率PE总市值(亿元)流通市值(亿元)每股收益•上列数据采选了2007年在中小企业板上市的企业代表•2008年前2个月又有11家企业在中小板上市,使得中小板上市的企业总数达到213家11企业应根据市场情况和自身需求,选择适合自己的上市模式企业上市模式选择直接上市即首发上市“IPO”:企业通过股份制改造成为股份有限公司然后直接向监管机关和证券交易所申请发行股票并成为上市公司即“买壳上市”:以一家已经上市的公司为壳公司,通过取得这家壳公司的控制权,并向这家公司注入自身资产的方式实现上市间接上市12第一章资本募集概述第二章公募运作分析第一节首发上市(IPO)第二节买壳上市第三章私募运作分析第四章汉鼎咨询简介目录13A股发行上市程序概览准备阶段审核阶段发行阶段董事会制定方案并选聘中介机构股东大会做出决议保荐人设计发行方案并撰写申请文件证监会初审证监会受理申请文件发审委审核申请文件证监会做出核准或不核准决定讯价、公开推介招股文件披露股款缴纳、股份交收及股东登记验资及完成承销总结报告开始改制重组14上市方案制定以及中介机构选聘各中介机构职责‒主承销商及上市保荐人负责股票承销发行、上市推荐及起草发行方案、招股说明书、发行方案实施细则并组织实施。‒会计师事务所进行净资产验证、前三年经营业绩审计和未来一年盈利预测、出具净资产验证报告与审计报告。‒律师事务所对各项文件和行为是否符合法律要求进行审查,出具法律意见书;编写公司章程、起草各种有关的法律文件、理顺法律关系。‒资产评估机对上市公司资产进行评估,出具资产评估报告。选聘中介机构的基本原则是广泛接触竞标选聘,由上市公司提出意见,及时与证券主管部门沟通。上市运作程序、时间表以及计划书改组重组及上市的概括性方案设计,设立企业内部上市办公机构制定上市初步方案选聘中介机构15改制重组的关键性因素宏观层面微观层面集中优势资源和优势资产,完善产业链,增强盈利能力和持续发展能力重视管理层和核心员工利益,为进一步改革激励制度创造条件优先考虑拟上市公司的盈利水平(有限公司整体变更无该事项)兼顾未上市资产的生产与发展(有限公司整体变更无该事项)发起人的选择出资方式的选择避免同业竞争减少和规范关联交易土地使用权的处置问题工业产权(商标权、专利权)的处置16股份制改制重组:股权结构设计要取得公开上市资格先要设立股份公司,设立方式有发起设立和依法变更两种。发起设立股份公司‒有限责任公司整体改组转制为股份公司,可以按其审计的净资产(包括无形资产)按一定比例折股,然后引进其他几个发起人(至少5个发起人)组成股份公司。‒以这一方式改组企业,将其全部经营性资产投入股份有限公司并以之为股本,再发行股票并上市交易。整体改组有利于企业的稳定发展,且关联交易少,便于操作。依法变更设立股份公司‒依法变更设立股份公司应根据《公司法》第九十八、九十九、一百条进行,有限责任公司以法经批准为股份有限公司,原有限责任公司发起人可直接转为股份有限公司发起人,股份有限公司折合的股份相等于有限责任公司经审计的净资产。17发行方案设计承销方案在募集资金额较大的情况下需要组织承销团共同承销,将风险分散给多个承销商。目前我国公开发行股票普遍采用余额包销方式。发行时机和方式一般在牛市中发行最好,这时股票交易活跃,股票发行会比较顺利,且可以提高发行价格,承销风险较小。股票发行的方式有多种选择,我国有认购证、上网竞价、全额预缴比例配售、上网定价以及二级市场配售等。由于上网发行便捷安全且费用低廉,目前首选网上定价发行。发行数量和价格新股发行数量完全取决于企业评估后的净资产折股情况和股权结构的设计。一般应占拟发行前总股本的35%-65%为宜。新股发行价格是根据已发行股份的每股盈利额乘以参考市盈率得出。参考市盈率是指二级市场平均市盈率水平,确定参考市盈率还需考虑所在行业前景、行业平均股价、公司所处行业地位、上市地点、流通股份比例、每股盈利水平和其他因素。盈利总额和参考市盈率一定时,总股本数的大小,决定每股盈利及发行价格。发行价格太低,则企业利益受损失,太高则上市后股价没有增长余地,影响再筹资。首先根据企业运营情况明确近期(通常不少于一年半)内需要投入多少资金,其次根据当时股票市场的行情,预计发行价格(最终确定发行价格要在发行前夕)再根据近期资金需要量和发行价格,确定发行规模。最后还要考虑发行方式、上市地点、发行时间以及发行费用。18A股发行上市审核时间表会后事项1周1个月2-5个月2周1-2个月•材料报送办公厅受理处•五个工作日正式受理•由发行部主要领导介绍发行上市情况•公司及保荐人介绍公司情况•向发改委报送材料并征询地方证监局意见•答复预审员提出的反馈意见并见面沟通•做出口头反馈•发行部主要领导及预审员讨论项目情况,出具预审报告•七名委员参会五票赞成即为通过•答复发审会反馈意见并封卷发审会发行部预审预审见面会申请材料受理1周19股权分置改革完成推出保荐人制度证券发行制度取消首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的规定,但提高禁售期企业申请IPO,可以在通过发审会审核后6个月内,由发行人和保荐机构自主选择时机进行发行对净利润提出更具体的要求,利润计算口径也更加严格,同时还对企业的经营活动现金流量或业务规模提出要求要求募集资金与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应《保荐人尽职调查工作准则》对保荐人的辅导工作、审慎核查工作提出更为具体和严格的要求保荐制严格发行条件取消募集金额限制取消辅导期一年的规定提高禁售期2006年5月发布的《首发管理办法》使IPO发行产生显著变化20业务及技术面公司在行业中的地位与同业的竞争优势关联交易的合理性及必要性公司的生产经营是否符合环境保护等法
本文标题:中小企业融资与投资银行(汉鼎咨询)
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