上市诊断工作指南

企业上市诊断工作要点--上市诊断工作指南深圳市华邦投资管理有限公司杨国志2012年10月上市诊断工作指南--基本步骤•上市诊断的基本步骤•所谓企业上市诊断，是指由上市专业技术人员通过对被诊断企业基本情况的调查了解，并依据资本市场对企业上市的基本条件要求，对企业进行分析、判断，从而告知企业目前已经具备的上市条件和要达到上市目标尚存在的差距，并提出规范与改进建议。•上市诊断工作主要包括四个步骤：•基本情况调查-诊；•分析判断-断；•提出建议方案；•形成诊断报告。上市诊断工作指南--基本步骤••第一步：企业基本情况调查上市诊断工作指南----基本情况调查•第一部分公司基本情况•一、公司基本信息•（一）公司简介•（二）主体公司现有工商登记信息•（三）生产经营许可证件及相关资质简介•（四）现有股权结构•二、公司历史沿革•（一）公司设立•（二）历次注册资本及股权变更•（三）其他注册信息历次变更上市诊断工作指南----基本情况调查•三、同业竞争与关联交易•（一）主体公司及关联企业股权结构图•（二）关联企业基本情况简介（按照公司名称分别介绍）•1、公司名称•2、注册资本•3、注册地址•4、注册经营范围及实际经营内容•5、法定代表人•6、现有股权结构•7、重大历史变革上市诊断工作指南--基本情况调查•（二）同业竞争情况•（三）关联交易情况•四、法人治理结构与组织架构•（一）治理结构•股东会情况•董事会情况•监事会情况•（二）组织架构•组织架构图•各部门主要职责•（三）实际控制人及主体高管团队人员简介上市诊断工作指南--基本情况调查•五、人力资源•（一）人力资源概况•员工总人数及其分布•员工来源•员工聘用及解聘•（二）员工结构•文化结构•年龄结构•职称结构•股东关联人员说明•管理人员结构•（三）劳动合同签订情况•（四）员工社保及其他福利情况•（五）人员流动情况上市诊断工作指南--基本情况调查•第二部分业务与技术•一、行业基本情况•（一）行业监管部门、主要法律法规及政策•（二）行业发展概况•（三）进入本行业的主要壁垒•（四）影响行业发展的有利因素与不利因素•（五）上下游产业状况•（六）本企业在行业中的地位•（七）行业内主要竞争对手（行业前3-5名）情况及其与本企业优劣势比较上市诊断工作指南--基本情况调查•二、公司业务情况•（一）公司主要业务及产品（说明每种产品的性能、用途及市场情况）•（二）主要产品的生产工艺•（三）公司采购业务（近3年前10大供应商业务量及其变化情况）•（四）公司销售业务（近3年前10大客户业务量及其变化情况）•（五）质量控制与安全生产•（六）供、产、销模式基本业务流程•三、技术与研发•（一）研发方式•（二）研发团队成员简介•（三）研发资金的投入•（四）主要研发成果上市诊断工作指南--基本情况调查•第三部分公司财务与会计•一、财务管理的基本情况•（一）财务组织结构图•（二）财务职能分工及相关人员组成•（三）财务管理模式•（四）财务管理制度与会计核算制度•（五）会计电算化及建账情况•（六）财务计划及预算管理•（七）财务会计档案保管上市诊断工作指南--基本情况调查•二、主要会计政策和会计估计•（一）会计处理的政策依据•（二）会计期间•（三）记账本位币•（四）计账基础和计价原则•（五）坏账准备的核算方法•（六）存货的核算方法•（七）长期股权投资核算方法•（八）固定资产及折旧核算方法•（九）借款费用的核算方法•（十）收入确认方法•（十一）成本确认与计算方法•（十二）期间费用的核算方法•（十三）所得税核算方法上市诊断工作指南--基本情况调查•三、近三年一期（或两年一期）财务报表（包括拟纳入上市主体的各个关联单位，如有内外帐，应分别列示）•（一）资产负债表•（二）利润表•（三）现金流量表（四）拟纳入上市主体单位的模拟合并报表（资产负债表及利润表，以内帐数据为依据）（五）模拟合并报表与行业内主要上市公司近期财务报表对比表；四、主要会计科目明细情况（包括主体企业及影响较大的关联单位）五、企业内控制度建设情况（一）目前主要内控制度（二）内控制度的实施情况上市诊断工作指南--基本情况调查•第四部分其他重要事项•一、重大合同•（一）借款合同•（二）抵押/担保合同•（三）采购合同•（四）销售合同•（五）合作协议•（六）劳动合同•（七）其他重要合同•二、重大诉讼、仲裁及行政处罚•三、环保情况•四、近期融资计划（包括股权融资和债权融资）上市诊断工作指南--分析判断第二步分析判断•上市诊断工作指南--分析判断•一、上市主体方面•（一）有限公司或股份有限公司连续经营时间2年或3年•（二）生产经营是否合法合规•（三）近3年内实际控制人及董监高人员是否重大变化•二、注册资本方面•（一）注册资本是否满足上市基本要求•（二）历次注资、增资是否合规•三、股权方面•（一）股权是否清晰，有无权属纠纷•（二）是否有股权代持问题•（三）历次股权转让程序有无瑕疵上市诊断工作指南--分析判断•四、独立性方面•（一）主营业务是否清晰，是否经营多个主营业务（两个以上）•（二）经营的产品是否有独立的市场•（三）资产是否完整•1、生产型企业是否具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；•2、非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产；•3、各项资产是否存在权属问题。•（四）人员是否独立•高管、财务人员是否在控股股东或实际控制人单位或其控制的单位兼任除董事监事以外的职务、领取薪酬。上市诊断工作指南--分析判断•（五）财务是否独立•1、是否有独立的财务核算体系、会计政策、财务会计制度；•2、对子公司、分公司是否有统一的财务管理制度；•3、是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；•（六）组织机构是否独立：•1、是否有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；•2、是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。•（七）业务是否独立•1、是否存在同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业经营同类业务；•2、是否有不公允的关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有显失公平的关联交易。•（八）其他不独立问题：如上下游的实质性关联利益输送问题等；上市诊断工作指南--分析判断•五、规范运作方面•（一）是否有规范的法人治理：•1、是否有股东会、董事会、监事会、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员是否履行职责；是否在董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员；董事会是否有不少于三分之一的独立董事。•2、董监高人员是否知悉上市公司董监高的义务和责任，是否了解上市的有关法律法规；•3、董监高人员是否具备任职资格,有无近期（36或12个月）受证监会、证券交易所处罚情形；•4、董监高人员有无涉嫌被司法机关、证监会立案调查尚未结论；上市诊断工作指南--分析判断•（二）是否存在违法违规行为：近36个月内擅自发行证券行为或违规申报发行证券行为，或其他违法违规行为；如劳动法、税法、环保法等等；•（三）内部控制制度是否健全有效：内控制度是否健全，并被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。•（四）是否存在违规担保：如为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。•（五）是否存在资金被关联占用：公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。上市诊断工作指南--分析判断•六、财务会计规范方面•（一）资产质量：资产质量是否良好，资产负债结构是否合理，盈利能力是否较强，现金流量是否正常。•（二）内控制度的有效性：内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。•（三）会计基础工作是否规范：日常会计核算、财务报表的编制符合企业会计准则和相关制度的规定；能否通过注册会计师的审计并出具无保留意见的审计报告。•（四）会计信息的真实性：是否以实际发生的交易或者事项为依据进行会计处理；上市诊断工作指南--分析判断•（五）会计政策的合理性：在进行会计确认、计量和报告时是否保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，是否选用一致的会计政策。•（六）经营业绩的真实性：是否存在关联交易。关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情形。•（七）经营业绩是否达到最低标准：近三年（创业板两年）营业收入、利润情况是否符合规定的最低标准；•1、扣非后净利润：•（1）主板：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；•（2）创业板：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元；•2、营业务收入及其增长趋势（创业板）：最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。•3、营业收入及现金净流量：•（1）主板：最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；•（2）创业板无此要求；上市诊断工作指南--分析判断•（八）注册资本和净资产是否达到最低要求：•1、主板：发行前股本总额是否少于人民币3000万元；发行后的股本总额是否少于5000万元；•2、创业板：最近一期末净资产不少于2000万元；发行后的股本总额是否少于3000万元；•（九）无形资产比例及风险：•1、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（创业板无此要求）•2、在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险；•（十）未弥补亏损情况：最近一期末是否存在未弥补亏损；上市诊断工作指南--分析判断•（十一）税务规范及税收优惠情况：•1、是否依法纳税；•2、各项税收优惠是否符合相关法律法规的规定；•3、经营成果对税收优惠是否存在严重依赖。•（十二）债务风险：是否存在重大偿债风险，是否存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。•（十三）主要财务指标分析：•1、资产、负债结构分析：计算各项资产、负债占总资产的比例；•2、偿债能力分析：主要计算资产负债率、流动比率、速动比率进行分析；•3、营运能力分析：主要通过计算存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率、净资产周转率等指标进行分析；上市诊断工作指南--分析判断•4、盈利能力分析：•主要通过计算毛利率、经营利润率、净利率、总资产收益率、净资产收益率等指标进行分析；•5、成长能力分析：主要通过计算营业收入、净利润的年增长率进行分析；•以上分析可通过编制本企业与行业内主要上市公司（2-3家）对比分析表进行分析。•（十四）主要会计科目异常情况分析•主要是对一些重点的异常项目进行分析，如存货、应收账款、其他应收款、其他应付款等项目。上市诊断工作指南--分析判断•七、其他重大事项诊断分析•（一）重大业务变化情况：经营模式、产品或服务的品种结构是否已经或者将发生重大变化，并对的持续盈利能力构成重大不利影响；•（二）行业重大变化：行业地位或所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对的持续盈利能力构成重大不利影响；•（三）是否有持续盈利能力：•1、主营业务收入是否呈现持续增长趋势；•2、最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者对有重大不确定性的客户是否存在重大依赖；•3、最近1个会计年度的净利润是否主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；•4、有无其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。•八、公司战略方面•（一）公司战略规划及实现战略规划的保证措施•（二）未来3-5年业绩规划及其分析上市诊断工作指南--建议方案第三步提出初步建议方案•上市诊断工作指南--建议方案•一、规范建议•主要是根据前面诊断结论，针对存在的问题和不足提出初步的改进和规范意见；•二、公司上